税负差异牵出猫腻：两次股权交易背后的避税阴谋

前后相隔仅1个多月、但对价相差逾1倍的两次股权交易

看着企业的相关数据，税务人员心中疑惑：M公司经营业绩良好为什么突然要转让？购买该公司股权的G公司位于税负较低地区，这是一项正常的股权交易还是另有目的？

国家税务总局宣城市税务局近期根据税收风险分析发现的疑点线索，查处了一起企业个人股东低价交易股权少缴税款案件。该局依法对涉案企业股东作出补缴税款、利息共4900余万元的处理决定。目前，涉案税款及利息已全部征缴入库。

蹊跷：相隔仅1月为何股权价格翻番

2025年1月，宣城市税务局税务人员开展日常税收风险筛查、分析辖区企业股权交易信息时，一家名为M公司的企业的股权变动情况引起了他们的注意。

M公司主要从事保健品生产销售业务，近年来经营状况良好，业绩增长迅速，企业净资产大幅增长。该企业的创始股东为陈某、李某和境内企业L公司，三个股东分别持有M公司89.37%、5.7%、4.93%的股权，其中L公司是M公司高管为持股所成立的合伙企业。

2024年10月，陈某、李某、L公司将其所持有的M公司股权全部转让给了香港企业G公司，交易总价款为2.04亿元，去除股权投资成本3000万元后，三个股东共取得转让所得1.74亿元，并申报缴纳了个人所得税3400余万元。

虽然该项交易企业股东申报收入并缴纳了税款，但税务人员看着企业数据，心中产生了一丝疑惑：M公司经营业绩良好为什么突然要转让？并且G公司位于税负较低地区，这是一项正常的股权交易还是另有目的？

税务人员立即联系M公司人员，要求他们提供上级企业G公司的相关经营资料。不久后，M公司按要求提供了G公司股权架构、企业章程和近期财务报表等资料。

税务人员查看G公司资料后发现，G公司原始股东是注册于英属维尔京群岛的A公司、B公司和C公司。但是，一个比较奇怪的情况是，在G公司获得M公司股权仅1个多月后，A公司、B公司、C公司三家企业便将其手中所持有的G公司股权全部转让给香港企业H公司，这次股权转让的总对价为4.4亿元。

这条股权转让信息引起税务人员的警觉：为何G公司收购M公司仅1个月后，其股权即被全部转让给H公司？从交易内容看，H公司通过收购香港G公司股权，间接持有了境内M公司100%股权，但两次股权转让价款却相差了1倍之多。是G公司拥有其他高价值资产？还是其中另有玄机？

税务人员随即对G公司财务资料进行分析，发现G公司5个月前才成立，主要从事企业投资咨询和管理等业务，2024年11月企业账面资产总额为2.04亿元，与其收购M公司的股权价值一致。从资产情况看，G公司并没有其他投资和实体经营业务，其资产的主要价值构成即是其所持有的M公司股权。

税务人员认为，从股权交易内容看，H公司收购G公司股权的对价价值，主要源自M公司。但M公司的股权价值在短短1个多月后没有出现任何实质性变化的情况下，交易价格却增长了1倍多，这明显不符合商业规则和经营常理。

税务人员认为，涉及M公司的两次股权交易，具有利用境外企业低价间接转让我国境内企业股权避税嫌疑。于是，宣城市税务局决定对两项股权交易实施进一步税收核查。

追踪：揭开非居民企业股权转让伪装

从两次交易的过程看，成立只有5个多月的G公司是完成股权更迭的重要环节。这家除持有M公司股权外没有其他业务的企业，其原始股东A、B、C三家企业是什么企业？从事什么经营业务？

带着疑问，税务人员仔细梳理和分析了前期取得的G公司股权架构等资料，发现G公司的三个原始股东A公司、B公司、C公司所持有的G公司股权比例为89.37%、5.7%、4.93%——这个比例竟然与M公司的三个股东陈某、李某和L公司之前持有M公司股权的比例一致！

这是怎么回事，是巧合吗？

税务人员随即对M公司管理人员进行了针对性约谈询问。

他们从企业人员处了解到，G公司原股东A公司、B公司和C公司三家企业背后的实控人正是M公司创始人股东陈某、李某和L公司，这三家企业是M公司三个股东在英属维尔京群岛设立的企业。

此外，在仔细查看G公司企业章程时，税务人员还发现了另一件蹊跷事：其原股东C公司名字的英文简称“恰巧”与L公司中文名字拼音的首字母相同。

综合G公司原始股东三家公司的核查结果、M公司经营情况，以及M公司股东向G公司转让股权等一系列交易行为，税务人员认为，围绕M公司股权的转让活动有明显的人为设计痕迹：M公司原始股东陈某、李某、L公司首先在英属维尔京群岛成立A公司、B公司、C公司，然后以这三家公司为股东，在香港成立G公司。接着，陈某、李某、L公司先将自己持有的M公司股权低价交易给G公司。1月后，再将A、B、C三家公司持有的G公司股权高价转让给香港H公司，最终实质上将M公司股权间接转让给H公司。

与此同时，税务人员仔细分析G公司财务报表后，发现其在收购M公司股权时，曾先向M公司账户支付了总价款2%的预付款共407万元。但G公司交易前的财务报表信息显示，企业账上根本没有其他资金和资产，G公司这笔款项是哪儿来的？

税务人员要求收款方M公司提供G公司407万元预付款的资金来源说明，但M公司只拿出了一份407万元预付款的收款凭据。凭据上的信息显示，这笔预付款的汇款方竟然是H公司。

核查G公司资金支付情况时发现的这个新证据，从另外一个角度佐证了税务人员的判断——前后两次时间相近的股权交易，是M公司股东为了将所持股份转让给H公司并少缴税款所做的精心安排。

约谈：调整交易价格追征税款

核查工作结束后，税务人员约谈了M公司原股东陈某、李某，以及L公司合伙人等相关人员。

在向企业人员出示有关两次股权交易活动的各项调查证据后，税务人员向陈某等人表示，从表面上看，M公司股东将股份转让给非居民企业G公司，以及随后进行的G公司股东将所持股份转让给H公司的活动，似乎是两次不相关的股权交易，但税务机关的调查结果显示，非居民企业G公司的三家股东企业是M公司原股东陈某等人在境外设立的企业，G公司与M公司实质上是关联企业。

同时，对G公司运营状况的调查结果显示，G公司是没有具体运营业务和资产的“空壳企业”，其设立的目的就是用于收购和转让M公司股权。从M公司、G公司，以及H公司所进行的股权转让与收购过程来看，两次股权转让的实质是陈某等股东以G公司为“中转”，最终将手中所持有的M公司股权转让给H公司，而之所以分为两次交易，目的是通过第一次低价转让M公司股权少缴税款。

税务人员指出，交易方调查结果显示，H公司是与G公司、陈某等股东没有关联关系的第三方企业，因此H公司收购G公司股权——实质上间接收购M公司股权这项交易，是符合独立交易原则的股权转让交易，其对价4.4亿元是M公司股权符合市场公允价值的价格。陈某、李某和L公司将M公司股权以2.04亿元转让给关联企业G公司的价格明显偏低。

根据个人所得税法第八条规定，个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整。同时，依照《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十四条规定，税务机关可以按照“类比法”核定股权转让收入。

税务人员表示，综合以上所述，陈某、李某和L公司将M公司股权以2.04亿元转让给关联企业G公司，不符合独立交易原则，并且价格明显偏低，依据有关法规，税务机关须对该项交易价格进行纳税调整，应以第二次G公司的股权转让价格4.4亿元为市场公允价格，核定陈某、李某和L公司转让M公司股权交易的应纳税所得。

经过多轮约谈，陈某等股东最终认可了税务机关的处理意见。宣城市税务局依法对M公司向G公司转让股权的交易对价作了定价调整，核定陈某、李某和L公司转让M公司股权的转让所得为4.1亿元，并依法追征相关人员个人所得税、利息共4900余万元。

延伸信息触角，强化股权交易监管

作者：国家税务总局宣城市税务局副局长 熊献忠

■税案评析

本案是一起较为典型的企业自然人股东转让股权少缴税款案件。涉案企业自然人股东以境外设立的关联企业为工具，通过将股权交易“拆分”为两次交易的方式，向境外非居民企业转让其所持有的企业股份，以达到少缴税款的目的。

本案中，在发现境内“赚钱”企业向境外低税负地区企业转让股份的信息后，心思敏锐的税务人员立即对收购股份的境外企业进行追踪核查，随即发现了境外企业收购股权后仅1个多月其股份即被高价转让，以及其股东企业同样注册于低税负地区等疑点。随后，税务人员聚焦疑点，通过核实境外企业资产状态、调查境外企业股东身份、核查交易资金往来等活动，最终确认前后相隔仅1个多月、但对价相差逾1倍的两次股权交易，其实质是境内企业股东“人为”将一起股权交易拆分为两起交易，以此达到少缴税款的目的。查明交易实质后，税务人员依法对低价股权交易进行了定价调整，补征了相关税款。

企业自然人股东股权交易活动，尤其是涉及非居民企业的股权交易，具有隐蔽性强、不确定性高、监管难度大等特点，如税务机关无法及时发现并对其实施监管，极易导致税款流失。本案中，税务人员正是及时发现企业股权交易活动，对其深入核查，防止了税款流失。

为消除信息不对称情况，强化企业自然人股东股权交易税收监管，税务机关应进一步扩展涉税信息数据来源，以夯实管理基础，提升管理能力。税务机关应与市场监管、商务、外管等部门加大协作力度，通过构建第三方信息交互平台、建立完善涉税信息交互制度等方式，不断强化企业股权变更信息和数据的采集，通过延伸信息触角，及时发现企业自然人股东股权交易行为，并对交易性质、交易价格合理性等实施评估核查，确保交易双方依法履行纳税义务。

此外，为及时掌握居民企业境外股东股权交易动向，税务机关应探索建立居民企业境外股东备案报告制度，明确境内居民企业的母公司注册地如果在境外低税负国家（地区），境内居民企业应向其主管税务机关提供境外母公司的章程、股权架构等资料备案。如其境外母公司股东发生变化时，境内居民企业应及时向主管税务机关报告股东变化情况，以及时发现与境内居民企业权益变更相关的股权交易行为，避免国家税款流失。

来源：中国税务报 作者：安瑞文 吴济国

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