证监会对微医控股、真实生物等9家企业出具补充材料要求

文/梧桐小新

4月18日，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2025年4月11日—2025年4月17日），对旷世联盟、荣联再生、博车网、微医控股、乐舒适、真实生物、群核科技、思格新能源、中润光能这9家企业出具补充材料要求。

其中，就旷世联盟，补充材料要求关注到：你公司两次申报备案报告主要变化：（1）剥离前次备案中境内主要运营实体厦门鑫乾慧网络技术有限公司的原因及具体情况。（2）前次备案后，你公司新设厦门纳努克、厦门六六鳞、厦门羽钥、厦门长焱、厦门万邦、厦门因特维尔等6家境内运营实体，目前13家境内运营实体中仅5家实际经营业务的原因及合理性。

就博车网关注到：关于股权架构，请说明：（1）发行人股份回购对价、定价依据及被回购方所得税缴纳情况；（2）收购博车信息技术、恒泰博车拍卖、恒泰博车拍卖网络、车赢信息等境内运营主体对价、对价支付、定价依据及转让方所得税缴纳情况；（3）境内企业股东所涉境外投资程序履行情况；（4）曾搭建协议架构的原因。

就微医控股关注到：根据招股说明书，你公司健康管理会员服务采用按人头付费的服务模式，通过与基层医疗机构合作为会员提供服务，自当地公共医疗保险基金获得收入。请以通俗易懂的语言说明你公司健康管理会员服务的具体经营模式、定价标准和核心竞争力，并说明该业务所对应唯一客户的具体名称、业务合同签订所履行的外部审批程序(如适用)、2024年上半年该业务收入规模大幅上升原因及与你公司自2023年起在天津创建医疗服务按价值付费模式的相关性。此外，请结合你公司云药房业务的具体经营模式、客户类型、盈利来源，说明该业务与你公司健康管理会员服务以及与天津市健共体业务合作的相关性。

就思格新能源关注到：根据备案报告，你公司在成立两年后，于2024年即成为可再生能源解决方案领域的全球领先者。请说明实际控制人在你公司成立前开展相关业务的主体情况（如有），包括该等主体设立、股权变动等，以及你公司自该等主体承接资产、负债、业务、人员、经营场所或合同等具体情况，是否存在重大纠纷。该等主体是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条第三项、第四项的禁止性情形，其中的主要境内运营实体最近三年是否存在税务、债务纠纷等重大合规事项，是否构成你公司本次境外发行上市的实质障碍。

境外发行上市备案补充材料要求

（2025年4月11日—2025年4月17日）

本周国际司共对9家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、旷世联盟

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

1、你公司两次申报备案报告主要变化：（1）剥离前次备案中境内主要运营实体厦门鑫乾慧网络技术有限公司的原因及具体情况。（2）前次备案后，你公司新设厦门纳努克、厦门六六鳞、厦门羽钥、厦门长焱、厦门万邦、厦门因特维尔等6家境内运营实体，目前13家境内运营实体中仅5家实际经营业务的原因及合理性。

2、你公司境内运营实体经营范围包括人工智能行业应用系统集成服务、人工智能通用应用系统、人工智能公共数据平台、人工智能软件开发等，请说明具体业务情况、是否符合《生成式人工智能服务管理暂行办法》。

3、你公司前次备案时承诺事项的履行情况。

二、荣联再生

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权架构搭建：（1）2024年单静股权转让对价、定价依据、对价支付及所得税纳税情况；（2）江西合创收购瑞昌荣联股份对价、对价支付及所涉转让方所纳税纳税情况；（3）设立江西合创外汇管理程序履行情况。

2、关于业务合规性：（1）你公司已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据；（2）逐项列示本次发行募集资金用于境内外投资项目的具体金额及比例，并说明相关审批、核准或备案程序履行情况。

三、博车网

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权架构，请说明：（1）发行人股份回购对价、定价依据及被回购方所得税缴纳情况；（2）收购博车信息技术、恒泰博车拍卖、恒泰博车拍卖网络、车赢信息等境内运营主体对价、对价支付、定价依据及转让方所得税缴纳情况；（3）境内企业股东所涉境外投资程序履行情况；（4）曾搭建协议架构的原因。

2、境内运营实体未取得互联网信息服务业务经营许可证的原因及合规性。

3、关于股权激励，请说明：（1）期权激励对象涉及外部顾问的具体情况，并参照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》员工持股计划中外部人员有关要求进行核查说明；（2）DeXXully穿透后23名自然人具体情况；（3）预留权益具体情况，是否已发行相关股份。

4、你公司开发、运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

四、微医控股

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

1、根据招股说明书，你公司健康管理会员服务采用按人头付费的服务模式，通过与基层医疗机构合作为会员提供服务，自当地公共医疗保险基金获得收入。请以通俗易懂的语言说明你公司健康管理会员服务的具体经营模式、定价标准和核心竞争力，并说明该业务所对应唯一客户的具体名称、业务合同签订所履行的外部审批程序(如适用)、2024年上半年该业务收入规模大幅上升原因及与你公司自2023年起在天津创建医疗服务按价值付费模式的相关性。此外，请结合你公司云药房业务的具体经营模式、客户类型、盈利来源，说明该业务与你公司健康管理会员服务以及与天津市健共体业务合作的相关性。

2、请列表说明你公司通过协议控制的境内运营实体(含子公司)的具体情况，包括境内运营实体名称、持股比例及持股路径、协议控制的权益比例、名义股东及其持股比例、控制协议最终签署时间、上述主体具体业务、持牌情况(请列示证照的明细项目，如适用)及对应外资准入负面清单的具体领域。并请说明除上述协议控制主体外，你公司其他境内运营实体业务经营是否涉及外资限制或禁止领域。

3、廖杰远通过控制你公司第一大股东New Forte持有你公司11.51%的股权，根据《公司章程》其有权提名除独立董事以外的半数以上董事，请结合其在你公司(含子公司)上市前后的任职情况及担任顾问等类似角色、你公司及主要境内运营实体的董事提名权、实际提名情况、独立董事的提名方式及公司章程相关条款内容、在认定董事会控制权时独立董事是否剔除的规则依据等情况，说明未将廖杰远认定为你公司实际控制人的依据是否充分。

4、你公司境内运营实体微医控股、第一大股东New Forte向上穿透后的实际控制人廖杰远于2022年受到中国证监会行政处罚、2024年受到深圳证券交易所公开谴责，请说明相关违规事项的整改情况及是否构成你公司本次境外发行上市的实质性障碍。

5、根据招股说明书，你公司2022年前五大客户收入包括医疗检测服务收入，说明该类业务的具体内容、报告期内收入规模及占比、未来发展规划。

6、请说明你公司是否均通过新设方式取得主要境内运营实体权益，并说明你公司及主要境内运营实体设立及历次股权变动合规性的结论性意见。

五、乐舒适

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第十五条的规定，结合与你公司前身相关的SundaCompany（含境内子公司）设立及主要股权变化情况、你公司全球业务布局及其发展过程、主要业务环节的境内外分布情况、主要境内运营实体广州森供设立前同类业务开展主体情况、按照激励计划获授你公司股份的人员构成、持股比例及该等人员在你公司境内运营实体任职情况、境内不负责生产但采购生产设备的原因等，说明你公司是否属于主要经营活动在境内的企业。

2、请说明你公司实际控制人在现有主要境内运营实体广州森供设立前通过其他境内主体（含子公司）开展与你公司同类业务的情况，包括该等主体设立、股权变动等，以及广州森供自该等主体承接资产、负债、业务、人员、经营场所或合同等具体情况，是否存在重大纠纷。该等主体是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条第三项、第四项的禁止性情形，其中的主要境内运营实体最近三年是否存在税务、债务纠纷等重大合规事项，是否构成你公司本次境外发行上市的实质障碍。

3、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明：（1）你公司股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见；（2）你公司取得境内运营实体广州森供、广州祁新、沃非供应链股权的定价依据、支付手段、支付期限及其合规性、收购定价的公允性，上述股权转让环节相关转让方纳税申报、缴税情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；广州祁新、沃非供应链设立后无实际经营业务的原因；（3）你公司及主要境内运营实体设立及历次股权变动合规性的结论性意见。

4、请说明IFC认购你公司股份的进展情况，如已完成认购，请按照《监管规则适用指引-境外发行上市类第2号》新增股东的核查要求说明相关情况，并相应更新备案报告。

六、真实生物

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请汇总说明你公司及境内股东在你公司股权架构搭建及返程并购过程中履行外汇登记、境外投资、外商投资等程序的情况，并说明是否符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

2、请说明你公司取得境内运营实体河南真实生物的定价依据、支付手段、支付期限及其合规性、收购定价的公允性，上述股权转让环节相关转让方纳税申报、缴税情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；并说明你公司及主要境内运营实体设立及历次股权变动合规性的结论性意见。

七、群核科技

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请汇总说明你公司及境内股东在你公司股权架构搭建及返程并购过程中履行外汇登记、境外投资、外商投资等程序的情况，并说明是否符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

2、请说明你公司2022年收购境内运营实体杭州群核股权的定价依据、支付手段、支付期限及其合规性、收购定价的公允性，上述股权转让环节相关转让方纳税申报、缴税情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；并说明你公司及主要境内运营实体设立及历次股权变动合规性的结论性意见。

3、请说明你公司及境内运营实体是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

4、请说明你公司境内运营实体所从事增值电信业务对应外商投资负面清单限制或禁止投资领域业务的名称。

八、思格新能源

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、你公司及股东层面曾存在股权代持情形（含实际控制人所持股权），请列表说明代持双方名称、代持股权比例、代持起止时间、解除代持方式，并结合被代持方在代持期间的任职情况，按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》相关规定进一步说明股权代持形成原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、股权代持期间被代持方是否属于法律法规规定禁止持股的主体（包括是否违反竞业禁止规定）。并结合上述情况按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定说明控股股东持有的股权是否存在重大权属纠纷。

2、根据备案报告，你公司在成立两年后，于2024年即成为可再生能源解决方案领域的全球领先者。请说明实际控制人在你公司成立前开展相关业务的主体情况（如有），包括该等主体设立、股权变动等，以及你公司自该等主体承接资产、负债、业务、人员、经营场所或合同等具体情况，是否存在重大纠纷。该等主体是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条第三项、第四项的禁止性情形，其中的主要境内运营实体最近三年是否存在税务、债务纠纷等重大合规事项，是否构成你公司本次境外发行上市的实质障碍。

3、请说明你公司运营的APP等产品情况，是否对公众开放，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

4、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

九、中润光能

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

1、请说明:（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形；（2）减资原因及是否符合《公司法》减资程序等规定；（3）就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

2、请说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

3、请就股权激励计划的价格公允性及其实施是否合法合规出具明确结论性意见。

4、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形