又一家上市公司“卖壳”！增资13亿，“买”控制权

文/梧桐小新

4月15日晚，包头华资实业股份有限公司（华资实业，600191）披露了关于公司控股股东签署《增资协议》暨实际控制人拟变更的提示性公告。

华资实业控股股东海南盛泰创发实业有限公司与滨海创发(深圳)贸易有限公司、李延永、张文国、滨州中裕科技投资发展有限公司）签署了《关于海南盛泰创发实业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》约定，中裕科技投资拟以支付现金方式对盛泰创发进行增资，增资价款总计为130,000万元，本次增资完成后中裕科技投资取得盛泰创发55%的股权，并成为盛泰创发的控股股东。上述增资事项不构成关联交易，不触及要约收购。

上述增资事项完成后，华资实业控股股东仍为盛泰创发，公司的实际控制人将由张文国先生变更为宋民松先生。

盛泰创发的注册资本总额为5,000万元（已实缴部分的注册资本为5,000万元）。受限于协议的条款和条件，中裕科技投资拟以支付现金对价的方式向盛泰创发增资130,000万元，并持有之盛泰创发6,111万元的注册资本，对应盛泰创发本次交易后55%的股权。中裕科技投资支付的增资价款中，其中人民币6,111万元的部分计入盛泰创发的注册资本，剩余123,889万元的部分计入盛泰创发的资本公积金。

本次交易完成后，海南盛泰创发实业有限公司的股权结构为：

本次权益变动前，中裕科技投资未持有华资实业股份。

本次权益变动后，中裕科技投资仍未直接持有华资实业股份，通过盛泰创发间接持有华资实业股份144,994,030股（占上市公司总股本的29.90%）。

根据华资实业2024年年报披露，公司前十名股东持股情况如下：

一、华资实业2024年营收、利润双降

华资实业于1998年12月在上交所主板上市，公司的主营业务主要为粮食深加工，主要产品为谷朊粉、食用酒精。制糖业务因甜菜糖原料供给受限，仍以委托加工方式为主。

4月1日公司披露2024年年报。2024年度，公司经营业绩受行业调整影响不及预期，营业收入51,566.31万元，同比下降19.09%，扣非归母净利润-188.93万元，同比下降113.19&。

此外，3月31日，华资实业披露了关于终止以简易程序向特定对象发行股票事项的公告，宣布终止定增募资事项。此前拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过29,600万元，用于公司黄原胶项目建设。

对于终止原因，华资实业表示，自公司首次公告以简易程序向特定对象发行股票事项以来，公司董事会、管理层与中介机构等，一直积极推进各项工作。鉴于公司黄原胶项目已基本建设完成，经审慎研究，公司决定终止以简易程序向特定对象发行股票事项。

二、4月16日复牌，开盘涨停

根据华资实业披露的关于控股股东筹划重大事项的进展暨复牌公告，因华资实业控股股东海南盛泰创发实业有限公司控股股东正在筹划引入战略投资者增加注册资本，该事项可能导致公司实际控制人变更，现相关事项已明确，公司的相关证券停复牌情况如下：

4月16日，华资实业开盘涨停，开于涨停价8.21元/股，涨幅10.05%。

三、宋民松拟入主华资实业

本次增资事项完成后，华资实业控股股东仍为盛泰创发，中裕科技投资通过盛泰创发间接持有华资实业股份144,994,030股（占华资实业总股本的29.90%）；公司实控人将由张文国变更为宋民松。

《权益变动报告书》显示，中裕科技投资基本情况如下：

中裕科技投资股权结构如下图：

中裕食品持有中裕科技投资100%股权，为中裕科技投资的控股股东，宋民松通过持有中裕食品83.0743%股权间接控制中裕科技投资，系中裕科技投资的实际控制人。

中裕食品2022年度、2023年度、2024年度主要财务数据和指标如下：

本次权益变动前，中裕食品及其子公司滨州中谷麦业有限公司、滨州中谷维食品有限公司关于酒精、谷朊粉的生产、销售业务与华资实业存在构成同业竞争的情形。

本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、自本承诺函出具之日起，承诺人将在三十六个月内积极采取措施消除同业竞争，包括但不限于通过资产转让、委托管理、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其与上市公司所经营相同及相似业务的其他控股企业及业务，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。

2、除非上市公司明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，承诺人及承诺人控制的其他企业不新增任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。

3、承诺人及其控制的其他企业从任何第三方获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，承诺人将立即通知或促使所控制的其他企业通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

此外，中裕科技投资及其关联方与华资实业存在有真实商业背景的交易情形，2023年1月1日至2025年3月31日期间的交易情况：

（1）华资实业全资子公司山东裕维生物科技有限公司向中裕食品及其子公司进行销售业务的情况如下：

（2）华资实业全资子公司山东裕维生物科技有限公司向中裕食品及其子公司进行采购业务的情况如下：

本次权益变动完成后，为尽量减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”