美亚科技：北交所非上不可么？

【品橙旅游】日前，广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“美亚科技”）宣布，考虑到目前公司股票在北交所上市仍未通过审核，因此将本次发行上市股东大会决议有效期延长一年，即到2026年6月18日。

按照此前约定的时间，美亚科技申请拟在北交所最后的截止时间为2025年6月18日。如此操作，美亚科技又给自己“续费”一年。

那么，如此执著于北交所的美亚科技，到底是为什么呢？

三轮问询生死大考

2023年8月，美亚科技拿到新三板的入场券，同年11月，美亚科技接受广发证券的上市辅导；2024年6月初，美亚科技董事会就审议通过了其股票拟在北交所上市申请决议，同年6月中旬，美亚科技完成上市辅导。

美亚科技作为一家专业面向旅行社、中小票务代理等旅业同行客户分销国际机票与国内机票，以及为散客代订机票的服务供应商，旗下设有美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，其中航旅票务拥有核心地位。

美亚科技2022年度和2023年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为3855.81万元和7,021.31万元，最近两年加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前后孰低数)分别为8.52%和13.81%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。

即符合发行人申请公开发行并上市中市值及财务指标的第一项：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

从2024年6月底，美亚科技向北交所提交上市申请，直2025年3月底，美亚可以已经完成北交所两轮问询，正在经历北交所第三次问询。

通常而言，拟在北交所上市的公司都会经历多轮问询，但基本都是在1-3轮问询后，即放行，进入上会环节。结果也比较干脆：要么通过，要么不通过，偶尔有个暂缓的。若是通过，剩下的环节就是注册，挑选个黄道吉日发行股票上市了。

照此来看，美亚科技的问询环节已经进入最后一轮。但也有少数被连续问四轮及以上的情况。

北交所第三轮问询主要针对美亚科技的问题实际控制人及员工等为发行人提供担保、客户供应商核查充分性以及问研发费用真实性及核查充分性三大方面。

值得说明的是，美亚科技上述被问询的三大方面问题，在此前两轮问询中已经被问询过，但仍需进一步补充。除此之外，在本轮问询中，又新增了在商旅国内机票价格低于航旅的合理性、整合定制服务收入确认合规性以及毛利率变动合理性等方面提出了新的问题。

显然，美亚科技董事会作出同意，延长本次发行上市股东大会决议有效期12个月的决定，或可见，美亚科技在此番冲刺北交所面临不小的挑战。

实际上，对美亚科技而言，上述三大问询方向每一处都是致命的。北交所在此之前审议不通过项目问题集中在：主要经销商为发行人前员工或实际控制人亲属是否涉及代垫成本费用、收购相关方股权并接收其重要客户资源的商业合理性、研发费用归集准确性、研发费用率及销售费用率远低于同行业的合理性等方面问题。

美亚科技几乎完美踩中了北交所质疑的所有可能导致项目审议不通过的雷区。美亚科技能否趟过这个无人区，恐怕面临不小的压力。

暗含的隐性对赌条款

挑战归挑战，不妨反问一句，美亚科技，这个北交所咱非上不可么？

是的，非上不可。

因为问题的答案，并不能由美亚科技能决定。美亚科技的北交所上市梦，既饱含着一批投资者的希望，也寄托着一批投资者的对赌约定。显然，这是一个两难的抉择。

2016年12月，美亚科技通过增资引入达晨创联、国中中小企业基金等外部投资者，并与外部投资者签署业绩对赌协议。比较遗憾的是，这次对赌协议的结果是：美亚科技输了。对此，美亚科技相关股东对达晨创联、国中中小企业基金等相关外部投资者进行了一定的现金和股权补偿。

虽然，相关限制性条款直到美亚科技申报挂牌新三板前才协商结束，但仍留有807万元的业绩补偿款是否需要偿还被推迟到2025年6月底，达晨创联、国中中小企业基金等相关外部投资者给出的条件是要求美亚科技于此之前在国内资本市场实现上市。

与此同时，美亚科技在挂牌新三板时，即打出18个月后冲刺北交所的目标。

根据国内资本市场（包括北交所在内）的规定，拟上市公司在申请上市前不能有对赌协议的存在。因此，在北交所受理美亚科技的上市申请后，前述各项对赌协议约定自然失效了。

当然，如果此番美亚科技没能实现在北交所上市，那么上述双方的约定将自动恢复，并且相关权利终止期间具有追溯力。这恐怕是美亚科技最不想要看到的结果。

挂牌后18月内实现北交所上市，这是美亚科技的理想中的进度。若是没有三轮问询，哪怕只有一轮，此时的美亚科技或许已经完成注册，只剩下等待发行了。

人算不如天算，美亚科技经历如此多轮的问询，严重拖后了其在北交所上市的时间进程。

2024年，美亚科技实现营业收入4.01亿元，同比增长13.42%，实现净利润0.78亿元，同比增长7.14%。航旅票务、商旅管理以及会奖旅游三大主营业务，营收均实现增长。美亚科技在2024年的表现不可谓不漂亮。

实际上，三轮问询，实际上已经是对美亚科技冲击北交所的最后期限了。

等待美亚科技的命运结局，要么是等待安排上会，要么是面对此前未尽的对赌协议。

（梁青 本文仅代表个人观点，与平台无关）