复牌！贵州燃气拟并购控股股东旗下页岩气资产，分立采矿权与探矿权

本文来源：时代周报 作者：张汀雯

4月9日，因筹划购买资产的贵州燃气（600903.SH）复牌。截至当日收盘，涨3.14%，报6.89元/股。

此前，贵州燃气公告，拟通过发行股份的方式购买贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业化基金”）持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“贵州页岩气”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

为进一步了解对布局页岩气的成本考量及资金影响，4月9日，时代周报致电贵州燃气证券部，对方表示，（对此）目前还不清楚。

分立标的公司采矿权和探矿权

此次交易的标的公司贵州页岩气成立于2017年10月12日，注册资本高达11.10亿元。目前，其股权结构为乌江能投（贵州燃气控股股东）持股58.33%，新动能基金持股33.33%，工业化基金持股8.33%，实控人为贵州省国资委。

贵州页岩气系贵州省内唯一具备规模化开发页岩气能力的省属国有企业，其持有贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采《采矿许可证》，矿区面积67.32平方公里，生产规模1.83亿立方米/年，约占贵州燃气2023年天然气需求量的11%。

根据中国石油天然气勘探开发有限责任公司勘探开发研究院出具的《安场向斜剩余储量动用评估》的预测评估：截至2024年9月30日，安场向斜五峰组-龙马溪组已采储量6.02亿立方米，剩余可采储量34.92亿立方米。

同时，标的公司LNG液化工厂设计日处理能力为110万立方米（其中：已建成投产60万立方米/日，在建50万立方米/日）；LNG储配库合计储配能力为4.5万立方米。

因此，贵州燃气认为，本次交易有利于进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展。但标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定。

不过，贵州燃气也在公告中明确指出，贵州页岩气原持有的页岩气探矿权尚未转变为具有持续稳定经济开采效益的采矿权，且在此转变过程中仍需投入大量资源，同时存在诸多不确定性。因此，为优化资产结构，降低潜在风险，在本次收购交易前，对其原持有的探矿权相关资产进行了剥离。

具体而言，贵州页岩气以2024年9月30日为基准日，通过存续分立的方式，将其原持有的探矿权相关资产进行剥离，分立为贵州页岩气勘探开发有限责任公司（存续公司）和贵州乌江页岩气勘探有限公司（新设公司）。

此次分立的核心目标是将探矿权与采矿权进行明确分离。根据公告，全部探矿权及相关资产、负债、权益、业务和人员均被划分至新设公司，而全部采矿权、LNG储配库、液化工厂及相关资产、负债、权益、业务和人员则保留在存续公司。

本次收购的标的资产为分立后的贵州页岩气（存续公司）100%股权。相关工商变更手续已于今年3月25日完成。这意味着，一旦贵州燃气成功收购贵州页岩气，将有效规避探矿权转采矿权过程中所需的大量成本投入，提升收购资产的经济效益和运营效率。

进军上游页岩气仍存不确定性

目前，贵州燃气主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。

而标的公司贵州页岩气主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，系贵州燃气现处产业链的上游。

页岩气是一种非常规天然气，主要储存在页岩的微小孔隙和裂缝中，需要通过特殊的开采技术（如水平钻井和水力压裂）才能提取，开采难度较高。近年来随着水平钻井、水力压裂等技术的进步，页岩气勘探开发成本呈现下降趋势，但页岩气开采是一项复杂的系统工程，其开采效果仍受多重因素影响。

从技术层面来看，科学配产方案的制定、勘探开发工艺技术的选择、增产措施的实施等都将直接影响开采效率；从经济层面来看，天然气市场价格波动、操作成本控制等因素也会对开采效益产生重要影响。

贵州燃气明确指出，随着勘探开发的深入，可能发现原有采矿权区域内页岩气实际储量低于预期，由于地质条件的复杂性和勘探技术的局限性，经济可采储量可能存在偏差。其次，在页岩气开采过程中也可能遇到技术瓶颈，导致实际开采量低于预期，使得经济效益下降。这些因素都可能导致标的公司油气资产出现减值。

不过，贵州燃气仍然表示，本次发行股份购买资产完成后，将进一步加强上核心主业竞争力。通过整合标的资产的页岩气资源、液化工厂、LNG储配库等资源，与现有业务形成一体化协同效应，推动细分领域的竞争力提升，进一步提升资产规模与质量。

财务方面，2024年前三季度，贵州燃气实现营收48.56亿元，同比上升8.89%；实现归母净利润1.24亿元，同比下滑28.04%。并且第三季度归母净利润出现亏损，为-3979.25万元。

截至2024年9月底，贵州燃气在手货币资金为6.44亿元，较2023年末下滑超8000万元。资产负债率为61.18%。

值得注意的是，本次收购的交易对方均受贵州省国资委的监管，其中乌江能投是贵州燃气的控股股东，因此本次收购构成关联交易。

目前，乌江能投的唯一股东是乌江能源集团，而贵州能源集团计划吸收合并乌江能源集团。乌江能源集团和贵州能源集团的控股股东均为贵州省国资委。

另外，乌江能源集团和贵州能源集团的重要股东贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司（以下简称“黔晟国资”）亦受贵州省国资委控制，黔晟国资持有乌江能源集团37.13%的股权，以及贵州能源集团44.92%的股权。

此外，黔晟国资与本次交易中的另两个对手方亦有密切的联系。黔晟国资不仅是新动能基金所有合伙人的唯一股东，还是工业化基金的有限合伙人——贵州省产业发展有限公司的唯一股东，从而间接持有工业化基金99.9964%的财产份额。