IPO现场检查首遭企业“拒绝、阻碍”，想念食品上市遭禁五年！

导读：在过去几年中，面对监管层的现场检查，也曾有极少数已上市企业及中介机构曾采用“消极”对抗的态度，但皆在事后遭到了严惩。而在监管层对IPO企业提起的现场检查中，却遭到拟上市企业“拒绝、阻碍”的，想念食品则是首发企业现场检查制度实施十余年来被监管层明确“定罪”的首例”。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

当一年多前，正申报A股沪市主板上市的想念食品股份有限公司（下称“想念食品”）突然被上交所宣布终止其IPO的审核时，外界几乎皆把其闯关失败的原由归结于彼时传闻正盛的“主板IPO红绿灯行业审核标准”的影响。

但当日前随着一系列纪律处分决定的落地，业内才得以惊觉，在想念食品IPO铩羽的背后还有更让人诧异和警醒的背后故事。

近期，上交所官网再度接连发布一系列三份纪律处罚决定，剑指想念食品IPO及相

关中介机构和一干人等。

这一系列针对想念食品IPO的处罚决定，也可谓是继2024年6月11日宣布对上海思尔芯技术股份有限公司（下称“思尔芯”）欺诈发行予以纪律处分后，最为严厉的一次。

与彼时被监管层定性为“新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件”的思尔芯一样，想念食品被上交所宣布“拉黑”长达“五年”——“对想念食品股份有限公司予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分”。

在思尔芯“欺诈上市”一案中，其相关的涉事高管尚且仅被上交所处以“公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分”，而想念食品的时任董事长与财务总监则被上交所予以公开谴责的同时，并“公开认定5年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分”。

想念食品在此次IPO之中究竟犯下了何等“罪行”，引得监管对其施以雷霆手段？

拒绝、阻碍现场检查，销毁相关证据材料！

据上交所近期下发的有关处罚决定称，在对想念食品实施现场检查的过程中，其及其相关人员无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份、人为删除物流台账原始记录， 提前清理工作电脑应对检查，并以消极态度对抗询问。

“在过去几年中，面对监管层的现场检查，也曾有极少数已上市企业及中介机构曾采用‘消极’对抗的态度，但皆在事后遭到了严惩。而在监管层对IPO企业提起的现场检查中，直接被拟上市企业‘拒绝、阻碍’的，想念食品则是首发企业现场检查制度实施十余年来被监管层‘定罪’的首例”，一位接近于监管层的资深投行人士告诉叩叩财经。

证监会对拟IPO企业的批量现场检查之先河开启于2013年，其后，拟IPO企业现场核查便成为了每年的常规项目被常态化保留。

作为发行上市书面审核的延伸和补充，2021年1月，证监会正式发布实施了《首发企业现场检查规定》（以下简称《现场检查规定》），规定了首发企业现场检查工作的程序、方式及要求，其后，监管层又2024年3月对《现场检查规定》进行了重新修订。

但无论哪个版本的《现场检查规定》，都在第一章总则的重要位置明确表明“检查对象和中介机构应当配合现场检查工作，保证 提供的有关文件资料和接受问询时陈述的内容真实、准确、完整， 不得拒绝、阻碍和隐瞒”。

在2013年初，证监会开启对首批IPO企业大规模现场财务检查时，也曾一度传出某拟上市企业曾消极配合现场检查的传闻。

彼时，在2013年4月26日，河南省证监局曾在一份内部发布的通知中，要求提高辖区内拟IPO企业信息披露质量，该文中提到，“我省个别企业没有能够做好现场检查配合工作，造成了极坏的影响。”

对于这家没能配合证监会现场检查的河南省拟上市企业，外界也纷纷揣测为河南天丰节能板材科技股份有限公司（下称“天丰节能”）。

2013年5月，当年的证监会稽查总队有关负责人在证监会召开的新闻发布会上虽未直接称天丰节能存在“拒绝”、“阻碍”现场检查的行为，但坦承在对天丰节能的检查过程中，该“拟上市公司存在隐匿会计凭证的行为。后来，调查小组在相关部门的协调下，做了大量的工作，公司迫于压力拿出了相关会计凭证，从而使调查得以继续推进”。

十二年后，又一家来自于河南的拟上市企业被监管层公开认定为在首发企业的现场检查中，公然“拒绝、阻碍”现场检查并销毁相关证据材料。

公开资料显示，作为一家注册于河南省主营挂面和面粉产品研发、生产和销售的企业，想念食品成立于2008年，其称目前已经推向市场的近 400 款挂面产品，覆盖了不同消费偏好和消费层次的客户群体。

想念食品的此次主板IPO之旅正式开启于2022年6月底，彼时，其与福洋生物、老娘舅、德州扒鸡等食品餐饮类企业几乎同批次向证监会递交了沪市主板上市的申请。2023年2月，在主板注册制改革全面落地之后，其也余上百家“核准制”下的存量企业一道过渡至上交所继续接受IPO审核的推进。

刚一“过渡”至上交所，一则有关“IPO红绿灯行业审核标准”的传闻，就不禁让人对包括想念食品在内的部分企业上市前景捏汗一把。

据当年甚嚣尘上的“IPO红绿灯行业审核标准”传闻称，证监会将拟主板IPO企业分为了四大类，即禁止类、限制类、允许类和鼓励类，禁止类即为“红灯行业”，限制类为“黄灯行业”，而允许类和鼓励类则为“绿灯行业”，其中，“产品为食品、家电、家具、服装鞋帽等相对传统、行业壁垒较低的大众消费类企业”和“从事快销餐饮连锁业务企业”则被划定为上市“限制类”。

也正是源于上述审核传闻，同时亦有多家同期申报上市的食品企业IPO相继受挫。

故当2023年11月20日，想念食品以主动撤回IPO申报材料的方式终止上市审核的推进时，业内也仅将此当成是“IPO红绿灯行业审核标准”的再一次生效。

事实上，这不是想念食品首次冲刺A股IPO了。

在2020年9月29日，想念食品曾在光大证券的保荐下试图寻求深交所创业板的上市。

但仅仅不到7个月后，2021年4月13日，刚刚完成首轮问询回复的想念食品就急冲冲地终止了其首次IPO的闯关。

直到一年后，想念食品再度重启A股闯关计划，只是此行的目的地已经调整至沪市主板，其保荐机构也更换为国金证券。

需要指出的是，也正是在想念食品主板IPO保荐过程中的履职缺失，国金证券与相关保荐代表人也遭到了上交所的重罚。

其中，来自国金证券的两名保荐代表人程超与宋乐真被上交所禁业长达24个月，而国金证券则被上交所予以公开谴责——这也是自A股注册制实施以来，首家因IPO保荐业务的违规而遭到监管层公开谴责的券商。

1） 想念食品遭重罚的背后

拒绝、阻碍现场检查并销毁相关证据材料，这在业内人士眼中，想念食品的有关行为的确“胆大包天”。

不过，想念食品却并不认为自己存在主观“拒绝、阻碍”监管层现场检查的行为。

想念食品曾对此申辩称，自己已经积极配合了检查工作并提供相关材料，而对于相关数据删除问题，其则称系因网络安全隐患进行定期清理。

但监管层却直接用“事实”打脸想念食品。

上交所直言，在对想念食品进行现场检查期间，想念食品有关人员存在提前清理工作电脑、删除业务系统历史数据、对抗检查组询问等情况，经销商、供应商拒绝向检查组提供资料并且不配合询问，且想念食品未能提供充分证据证明数据删除的合理性，其提出全力配合检查、积极协调提供文件等异议理由不能成立。

“拒绝、阻碍现场检查”仅是想念食品IPO此次遭到上交所重罚的三大罪状之一。

同样据上交所对想念食品IPO下发的纪律处分决定书称，其还存在“重要信息披露不真实、不准确、不完整”。

据想念食品向上交所提交的主板上市申报材料显示，其销售模式以经销为主，在此次IPO的报告期内，有 20 家（前）员工（亲属）设立或任职的经销商、1家关联方经销商（以下简称特殊关系经销商），形成收入占想念食品经销收入总额的比例超过50%。想念食品称，截至2021年末，已全部通过员工离职、停止合作等方式完成了对这部分“特殊”经销商的规范，所有特殊关系经销商均独立开展业务。

但经过上交所现场检查发现，事实并非如想念食品所属，上述特殊关系经销商并未完成实质规范，仍有15家存在想念食品在职员工担任经销商财务负责人、想念食品按月核算经销商人员五险一金缴纳或想念食品为供应商招聘人员等情况。

同时，除已披露的20家经销商外，想念食品还另有3家经销商亦存在类似特殊关系，但未进行规范及披露。

财务内部控制存在重大缺陷，则是监管层对想念食品IPO现场检查后发现的第三大“重罪”。

首先，上交所发现，在IPO报告期内，想念食品部分特殊关系经销商和供应商存在异常资金往来。

如想念食品存在向某小麦供应商预付款后，该供应商将资金转入第三方资金池，后再转入特殊 关系经销商的情况。

其次，在此次IPO报告期内，想念食品部分小麦采购业务缺少关键原始单据。经现场检查发现，其小麦收储业务系统数据已被删除，抽样检查的报告期内小麦采购业务单据有36.97%缺少原始过磅单。

对于监管层对其后两大“罪状”的指控，想念食品也未“低头服罪”，其也一度辩称，现场检查出的特殊关系经销商披露问题“因相关信息变 更滞后造成”，而上交所所谓的“财务内部控制存在重大缺陷”——“通过特殊关系经销商进行资金流转”，则被想念食品解释为“是产业带贫工作的业务”并“与公司财务内部控制没有关系”，而小麦采购业务单据缺少原始过磅单，想念食品则表示系因“小麦收储系统在打印检验检斤单时， 将有关的业务信息系统化一次性打印出来，因此无单独过磅单”。

面对想念食品的毫无悔意，上交所也进一步给出“定罪”证据。

上交所坦言，想念食品与特殊关系经销商存在网银操作所使用的IP地址及MAC地址重合、经销商银行预留联系方式属于想念食品时任员工等情况，与想念食品申报文件披露已全部完成规范的情况不一致，相关事实清楚，故“其提出系因市场监管系统 信息滞后导致、未对经销商和供应商提供支持等理由不予采纳”。

就异常资金流转问题，上交所更直接指明，相关异常往来资金的来源为想念食品， 并通过经销商等主体回流资金至想念食品本身，“上述流转路径与产业带贫贷款资金流向存在明显区别，相关责任主体未能提供充分证据 、证明资金流向的合理性”。

不过对于想念食品“小麦采购业务单据缺少原始过磅单”的辩解，上交所则以“检验检斤单并非小麦收储业务系统直接生成的单据，且缺乏‘过磅单’原始凭证或业务系统数据加以校验，因此无法确认其真实性、准确性和完整性”为由，不予采纳。

最终，三大“重罪”并罚，想念食品不仅此次IPO告败，在今后五年时间里，其也难以在资本市场上有所动作。

2） 国金证券成注册制下因IPO业务被公开谴责的首家券商

在想念食品首次闯关创业板IPO告败后，国金证券便从光大证券手中“夺得”了想念食品重启上市保荐的机会。

但有时候，天上掉下来的不只是“馅饼”，好不容易争抢到手的也许是“祸患”。

想念食品此次主板IPO的上市之旅对于国金证券即是如此。

在想念食品头顶“拒绝、阻碍”现场检查之名后，国金证券作为想念食品IPO的保荐人，上交所也认为其在执业过程中，亦存在三大违规之罪。

首先即为“对存在特殊关系的经销商核查不审慎，未发现部分供应商和经销商资金往来、返利计提异常等情形”。

其次，在函证、走访、调查问卷、复核外部专家意见、穿行测试等程序执行中，作为保荐人，存在缺陷。

上交所称，国金证券及其相关保荐代表人在对想念食品IPO进行函证、走访等尽职调查过程中，“未对函证过程保持必要的控制，未对回函异常保持充分关注”；“在走访中对被访谈人的身份未进行核查确认，访谈底稿记录不完整”；“调查问卷及访谈程序过程控制存在缺陷，相 关程序及数据有效性存疑”；“对申报会计师聘任的外部专家所发表的专业意见，未履行审慎关注和必要的复核程序”；“销售与收款流程穿行测试中未检查物流单据，未关注到不同经销商之 间存在同一收货人或者运往同一地址的情况”。

第三，上交所则认为国金证券及相关保荐代表人，未充分了解想念食品的业务控制，未准确识别重要内部控制节点并核查执行情况。

“保荐人在采购与付款流程穿行测试中未检查小麦收储系统运行情况、原始采购入库数据及相应业务单据，未关注发行人人为删除小麦收储业务系统数据且未作备份的情形，仅检查凭证后 附的单据，未能关注重要业务单据送货单及过磅单缺失等原始单据可靠性问题”，上交所在针对国金证券及相关保荐代表人下发的纪律处分决定书中称。

上交所认为作为想念食品IPO的保荐人，国金证券未能对其与经销商特殊关系予以审慎核查，核查 程序执行存在缺陷，未能识别重要内部控制节点并核查执行情况， 导致想念食品相关信息披露不准确，履行保荐职责不到位。而保荐代表人也对上述行为负有主要责任。

鉴于上述相关违规事实和情节，上交所遂决定对国金证券予以公开谴责，对程超、宋乐真两名负责想念食品此次IPO的签字保荐代表人予以24个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息 披露文件的纪律处分。

正如上述所言，国金证券的此次受罚，是注册制实施近6年时间来，首家因IPO保荐业务的违规而遭到监管层公开谴责的券商。

在过去几年中，因保荐业务履职尽责的问题，已有安信证券、银河证券、招商证券、申万宏源、国元证券、德邦证券、海通证券等几家券商被监管层予以通报批评的纪律处分，但因IPO保荐业务被公开谴责的，国金证券尚属首例。

2024年5月，华西证券也曾被深交所予以公开谴责的处分，但其所涉的项目为上市公司，金通灵的定向增发项目。

斯时，华西证券的受惩，则是源于其卷入了金通灵长达6年的财务造假一案中。

“公开谴责几乎是交易所对公司及会员单位的纪律处分中最严厉的一种，通常适用于违规情节较为严重的情况”，上述投行人士告诉叩叩财经，通报批评和公开谴责在性质、目的和影响上存在较大差异，通报批评的目的主要是通过公开的方式提醒和督促相关公司改正其违规行为，目的是纠正错误和警示他人；而公开谴责则针对更广泛的社会公众，目的是维护公共利益和社会秩序，如遭到公开谴责的为上市企业，在此后的资本运作中，往往也会遭到较大的限制。

（完）