【泽达说法】执行程序能否直接追加非法减资所涉股东为被执行人？

案情回顾

2016年12月，法院判决北京某公司返还陈某600万元及利息损失。2017年3月，北京某公司注册资本由1亿元减至100万元，其中，股东金某某减少3366万元，股东唐某减少198万元，股东李某某减少396万元，股东四川某公司减少5940万元。后，金某某与四川某公司签订《转让协议》，将认缴的34万元股权转让至四川某公司。

经北京某公司股东会决议，变更后的出资情况为：李某某认缴4万元，唐某认缴2万元，四川某公司认缴94万元。同日，北京某公司将减资情况进行工商变更登记，公司章程显示出资期限为2043年9月1日。北京某公司的减资声明于2017年4月在报纸上进行了公告。

2018年4月，陈某申请强制执行，执行法院因被执行人北京某公司无可供执行财产作出终本裁定。陈某提出执行异议，申请追加北京某公司股东金某某等人为被执行人，要求追加金某某、李某某、唐某、四川某公司为被执行人，并分别在3366万元范围内、396万元范围内、200万元范围内、6000万元范围内对北京某公司拖欠陈某的债务承担补充赔偿责任。股东金某某、四川某公司、唐某辩称，其出资期限未届满，北京某公司的减资行为程序合法。

案件结果

法院判决陈某有权追加金某某、四川某公司、李某某、唐某等股东为被执行人，并要求金某某、李某某在减资范围内承担补充赔偿责任。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、什么是“非法减资”？

《公司法》第二百二十四条规定了公司减资的合法程序，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

非法减资则是指公司在减资过程中，违反了相关法律法规的规定，侵害了公司债权人或其他相关主体的合法权益。具体来说，非法减资可能表现为未依法履行减资程序、未通知债权人、抽逃出资等形式。

非法减资的行为可能导致债权人无法及时行使权利，损害债权人的合法权益。非法减资不仅违反了相关法律法规的规定，还可能侵害债权人的合法权益，给公司带来严重的法律后果。因此，公司在进行减资时，必须严格遵守法定程序，确保减资行为的合法性和合规性。同时，公司及其股东也应增强法律意识，避免因违法行为而承担不必要的法律责任。

二、本案中，法院是否可以直接追加有关股东为被执行人？

《中华人民共和国公司法》第二百二十六条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本案中，2016年12月，法院判决北京某公司返还陈某600万元及利息损失，而北京某公司于2017年3月13日作出股东会减资决议，明显不符合常理。北京某公司在未清偿陈某债务的情况下，将注册资本从1亿元减资到100万元，对陈某的利益产生了重大影响，并且其减资时未通知陈某，也没有向陈某进行清偿或提供担保，其减资行为在程序上违反了法律规定，属于非法减资。

北京某公司的减资行为实质上免除了公司股东的出资义务，降低了公司的对外清偿能力，损害了陈某的利益，在实质上与抽逃出资的效果相同。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条及第十八条之规定，北京某公司财产不足以清偿债务时，陈某可以追加未足额出资股东或抽逃出资股东作为被执行人。

律师寄语

在司法实践中，当公司出现非法减资的情形时，将该公司的股东追加为被执行人具有重要的现实意义和法律价值，这一举措有利于债权的实现。由于公司非法减资可能导致公司财产减少，无法清偿到期债务，而股东作为公司的出资人，应当对其违法行为承担责任。因此，在执行程序中，对于非法减资公司的股东，应当依法追加为被执行人，以实现债权和维护公平原则。

减资不是逃避债务的方式，公司减资必须严格遵守法律法规，充分考虑债权人的利益，不得通过不正当手段逃避债务。同时，北京泽达律师事务所也提醒各位债权人，在交易过程中要增强风险防范意识，密切关注债务人的经营状况和财务变化，及时采取有效措施维护自身合法权益。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领