丰盛控股(00607)收到传讯令状 4月2日复牌

智通财经APP讯，丰盛控股(00607)发布公告，公司董事会注意到，中国高速传动设备集团有限公司(股份代号：658)(中国高速)于2025年3月31日刊发的自愿公告。兹亦提述本公司分别日期为2024年11月24日、2025年2月6日、2025年3月2日及2025年3月7日的公告(统称为“先前公告”)，内容有关(其中包括)(i)中国高速相关附属公司的应收款项及预付款项总金额约为人民币66.4亿元(相关款项)、中国高速独立调查委员会已就相关款项及该等协议展开独立调查及相关更新;以及(ii)南京高速进行细则修订。于本公告日期，中国高速为公司的附属公司，公司透过其全资附属公司Five Seasons XVI Limited(Five Seasons)持有中国高速11.71亿股普通股，占其已发行股本总额约71.62%。

如中国高速公告中披露，中国高速及相关附属公司认为已收集足够证据显示一组公司及个人，包括房先生(中国高速前执行董事)、季昌群先生(本公司执行董事、行政总裁兼董事会主席)、本公司以及该等协议的交易对手方等，一直参与计划诈骗相关附属公司及挪用相关款项。其亦进一步表示，相关附属公司已于2025年3月31日在香港特别行政区高等法院发出传讯令状，向(其中包括)季昌群先生、本公司及该等协议的交易对手方等提出索赔。

公司已于2025年4月1日收到传讯令状。董事会注意到，传讯令状乃针对30名被告当中的季昌群先生、公司、Five Seasons、杜玮女士(执行董事)及葛金铸先生(执行董事)发出。除了于过于简单的索赔背书中指控该等被告作出不当行为外，传讯令状并无载有针对该等被告的任何索赔详情。

根据公司获得的初步法律意见，公司认为索赔属恶意、毫无根据及荒谬。此外，公司就索赔而言有以下初步观察所得：

1. 基于传讯令状中过于简单的索赔背书，13名被告(不包括房先生及该等协议的交易对手方)各自如何与相关款项有关或能够导致相关附属公司将相关款项转移至其他人士实属完全无法想像。

2. 尤其是，Five Seasons仅为一家投资控股公司，除持有中国高速股份外，并无其他业务。近期，Five Seasons向中国高速董事会提出请求，要求召开股东特别大会重组董事会。将Five Seasons列入索偿中被告的意图极其可疑。

3. 根据(a)《上市规则》附录C1所载《企业管治守则》守则条文第D.1.2条，管理层应每月向全体董事会成员提供更新资料，载列有关发行人的表现、状况及前景的公正、易于理解的评估，内容足以让董事会整体以及各董事履行其职责;及(b)守则条文第D.3.3(d)条，发行人董事会的审核委员会负责监督发行人财务报表、年度报告及账目、中期报告以及(倘编制以供刊发)季度报告的完整性，并审阅当中载列的重大财务报告判断。

董事会对于约人民币66.4亿元的相关款项是否为一笔过支付或在一段较长期限内支付存疑。倘相关款项乃于一段较长期限内支付，鉴于相关款项的重要性(占中国高速于2023年12月31日的综合资产净值约人民币139亿元的约47.7%)，董事会极度怀疑直到2024年年底方始发现相关款项的塬因，且中国高速于2024年11月24日作出公告前并无就有关相关款项作出公告。此外，董事会深切关注中国高速董事会于批准中国高速截至2023年12月31日止年度的全年业绩时是否已对中国高速充分履行其职责。

4. 董事会认为发放有关款项所涉及的大额相关资金的监督及内部控制措施存在问题，甚至完全无效，尤其是：(i)中国高速董事会、胡吉春先生(作为中国高速董事会主席及中国高速行政总裁负责管理中国高速及其附属公司)、胡曰明先生或中国高速任何其他特定董事负责持续监督及╱或授权使用大额资金，尤其是授权向相关附属公司转移资金;(ii) 中国高速董事会是否已妥善履行其职责，适当地监督及监管中国高速大宗商品交易业务的运作。显然，指称全部相关款项由任何一人所造成，或由于中国高速董事以外的其他人士纵容而导致支付相关款项实属推卸责任;相反，胡吉春先生(作为中国高速董事会主席兼中国高速行政总裁)、胡曰明先生及中国高速董事会其他成员应对未能履行彼等的职责导致支付相关款项承担主要责任。

5. 董事会亦注意到，于2025年3月14日，证券及期货事务监察委员会已对金至尊集团(国际)有限公司(前称香港资源控股有限公司)前董事会全体八名成员展开法律程序，证监会寻求对该等董事发出取消其董事资格及赔偿令，塬因为彼等涉嫌未能避免公司资金7440万港元遭挪用。谨此提醒中国高速董事会成员重点关注类似风险。

除相关款项外，董事会亦注意到中国高速董事会存在管理不善的情况：

1. 诚如公司日期为2025年3月7日的公告以及公司截至2024年12月31日止年度全年业绩公告所述，南京高速(集团一间主要附属公司)于2024年九月底进行细则修订，导致公司失去对南京高速董事会的绝对控制权。此外，公司亦了解到，南京齿轮管理与南京高速另一名股东(南京高速股东)订立一致行动协议，据此，南京高速股东将促使其所提名的相关董事于南京高速之董事会议上以与南京齿轮管理所提名的相关董事的相同方式投票。但一致行动协议有保护性失效条款而南京高速股东据此有权终止一致行动协议，此举将会导致南京高速不再为公司的附属公司，而南京高速的业绩亦将不再与公司的综合财务报表综合入帐。

于本公告日期，公司尚未收到中国高速就此提供任何解释。细则修订(甚至连同一致行动协议)产生南京高速将随时不再为公司附属公司的风险。

2. 于2021年，南京高速与南京安维士传动技术股份有限公司(安维士)续签齿轮箱设备维护服务合约，期限自2021年1月1日至2025年12月31日，据此，南京高速同意向安维士支付每年固定维护服务费人民币1.75亿元，以作为安维士提供齿轮箱设备维护服务的报酬。此次续约安排乃安维士出售股东向深圳高速公路集团股份有限公司(股份代号：00548)出售安维士51%股权的付款条件之一。据董事会所了解，若干出售股东与胡曰明先生(中国高速执行董事)、中国高速及 ╱或其附属公司有关。

然而，尽管公司曾多次提出要求，直至本公告日期为止，中国高速仍未向公司提供充足的资料或解释，以让公司了解续签长期服务合约的理据、厘定每年固定维护服务费人民币1.75亿元的依据，尤其是厘定有关安排是否符合中国高速及其股东的整体利益的依据。

公司强调，将会采取坚决行动保护公司及其附属公司(包括中国高速)的利益，包括但不限于对任何违反职责或不当行为以致损害集团利益的人士提出索赔。

此外，公司已向联交所申请公司股份自2025年4月2日上午九时正起恢复买卖。

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