鲁政委：构建“兜底式”适当性管理要求

鲁政委 陈昊 吕爽（鲁政委 系兴业银行首席经济学家、中国首席经济学家论坛理事）

2025年3月28日，金融监管总局发布《金融机构产品适当性管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）。

《征求意见稿》明确了适当性管理的定义，同时在适用范围上将《征求意见稿》与人民银行、证监会发布的不同领域投资者适当性管理相关文件进行了分工。特别值得注意的是，不同于人民银行《柜台债管理办法》、证监会《证券期货投资者适当性管理办法》仅适用于特定产品的情况，《征求意见稿》将持牌金融机构开展各类投资型产品、保险产品等的投资者适当性管理均纳入规范范畴，体现了金融监管总局“兜底式监管”的要求。相较此前，在评估客户与产品适当性时，《征求意见稿》新增提出了金融机构应评估购买产品所需资金与客户财务支付水平匹配性考量的要求。值得注意的是，《征求意见稿》明确可向限制民事行为能力人销售低风险产品，但“低风险产品”的口径有待进一步厘清。

《征求意见稿》为部分金融机构委托第三方机构对投资型产品进行风险评级提供了可能。《征求意见稿》还要求金融机构在销售投资型产品时，对专业投资者与普通投资者进行差异化适当性管理。《征求意见稿》在《保险销售行为管理办法》的基础上，对保险产品适当性管理提出更具体的规定。

2025年3月28日，金融监管总局就《金融机构产品适当性管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）[1]公开征求意见。《征求意见稿》对金融机构的适当性管理全过程中的有关义务进行规范。此前，人民银行和证监会曾分别在2016年和2022年发布《全国银行间债券市场柜台业务管理办法》（人民银行公告〔2016〕第2号，以下简称“《柜台债管理办法》”）[2]《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正）》（以下简称“《证券期货适当性管理办法》”）[3]，就相关机构向投资者销售柜台债、证券、基金和衍生品的适当性管理提出了要求。

此前，金融监管总局在3月21日发布的《商业银行代理销售业务管理办法》（金规〔2025〕6号）也明确提出：“商业银行开展代销业务应当坚持‘了解产品’和‘了解客户’的经营理念，加强适当性管理，充分揭示代销产品风险，向客户销售与其相匹配的金融产品。”

一、明确适当性管理的定义及适用范围

《征求意见稿》明确了适当性管理的定义，同时在适用范围上将《征求意见稿》与人民银行、证监会发布的不同领域投资者适当性管理相关文件进行了分工。

在适当性管理的定义上，《征求意见稿》明确指出，适当性管理“是指金融机构根据产品的基本属性、风险特征等，结合客户金融需求、财务状况、风险承受能力等因素，开展识别、提示、匹配、销售、交易等活动”。

在《征求意见稿》的适当性管理适用范围上，《征求意见稿》提出：“金融机构发行或者销售、交易的收益具有不确定性且可能导致本金损失的投资型产品，以及保险产品等，其适当性管理适用本办法。”

从机构端来看，适用《征求意见稿》的金融机构包括由金融监管总局进行监管的各类银行业机构、保险业机构、金融控股公司等，具体为：“金融控股公司、全国性商业银行、城市商业银行、农村商业银行、村镇银行、外资银行营业性机构（包括外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行）、民营银行、直销银行、农村合作银行、农村信用合作社、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、信托公司、理财公司、金融资产投资公司、人身保险公司、财产保险公司、保险资产管理公司、保险集团（控股）公司、相互保险组织等。”

从产品端来看，适用《征求意见稿》相关适当性管理要求的产品销售场景包括“金融机构发行或者销售、交易的收益具有不确定性且可能导致本金损失的投资型产品，以及保险产品”等。与此同时，《征求意见稿》还明确：“金融机构开展银行间市场业务，按照国务院金融管理部门关于银行间市场的有关规定执行，销售证券基金期货经营机构发行的投资型产品，按照国务院金融管理部门关于证券期货投资者适当性的有关规定执行。”

在此之前，人民银行、证监会曾分别就柜台债和证券基金领域提出过投资者适当性管理的要求。人民银行于2016年发布的《柜台债管理办法》（人民银行公告〔2016〕第2号），明确了柜台债业务的投资者适当性管理要求；证监会于2022年修订的《证券期货适当性管理办法》明确了各类基金、期货和衍生品的投资适当性管理要求。在《征求意见稿》的产品适用范畴下，《征求意见稿》《柜台债管理办法》《证券期货适当性管理办法》之间明确了分工协作的关系。例如，银行代销理财产品将适用《征求意见稿》规定，而银行代销公募基金则将适用《证券期货适当性管理办法》的适当性管理要求，银行开展柜台债业务则需要遵循《柜台债管理办法》的投资者适当性要求。

特别值得注意的是，不同于《柜台债管理办法》《证券期货适当性管理办法》仅适用于特定产品的情况，《征求意见稿》将持牌金融机构开展各类投资型产品、保险产品等的投资者适当性管理均纳入规范范畴，体现了金融监管总局“兜底式监管”的要求。

二、细化金融机构适当性管理具体要求

《征求意见稿》明确金融机构应当认定客户与相关产品不具备适当性的具体情形。相较此前，在评估客户与产品适当性时，新增提出了金融机构应评估购买产品所需资金与客户财务支付水平匹配性考量的要求。

《征求意见稿》明确，具有下列情形之一的，应当认定客户与相关产品不具备适当性：“（一）产品风险等级高于客户风险承受能力的；（二）购买产品所需资金与客户财务支付水平明显不匹配的；（三）其他应当认定客户与产品不具备适当性的情形。”

对于保险产品而言，《征求意见稿》还进一步明确了投资者与其拟购买保险产品之间不具备适当性条件时，金融机构的操作规范，具体为：“保险合同订立前，金融机构判断投保人与保险产品不具备适当性的，应当建议投保人终止投保。投保人不接受终止投保建议，仍然要求订立保险合同的，金融机构应当充分说明有关风险，并书面确认是投保人基于充分了解产品信息后的自主选择。”

此前，对于金融产品销售的监管文件在提及适当性管理时，都更为关注产品风险等级与客户风险承受能力之间的差异。例如，《理财公司理财产品销售管理暂行办法》（银保监会令2021年第4号，以下简称“《理财产品办法》”）[4]仅要求充分了解投资者收入来源、财务状况等情况，以此评估其风险承受能力。而此次《征求意见稿》则进一步提出了评估“购买产品所需资金与客户财务支付水平明显不匹配的”的要求，这将进一步提升金融机构的适当性管理要求。

为了实现促使投资者购买产品所需资金与客户财务支付水平明显的目标，《征求意见稿》也进一步细化金融机构应了解的投资者/投保人具体信息。《征求意见稿》明确了要求金融机构在销售投资产品时，需要了解投资者“收入来源及数额、资产、负债等反映财务状况的信息”；而在销售保险产品时，金融机构亦需要了解投资者“收入、资产等反映保费承担能力的信息”。

《征求意见稿》还强调了线上销售金融产品也应将适当性管理嵌入流程。《征求意见稿》明确：“金融机构通过互联网等线上方式销售或者交易产品的，应当将适当性管理嵌入流程，充分履行适当性义务，保障客户的知情权、自主选择权等合法权益。”

值得注意的是，《征求意见稿》明确了可向限制民事行为能力人销售低风险产品，但“低风险产品”的口径有待进一步厘清。《征求意见稿》指出：“金融机构不得向无民事行为能力人销售或者与其交易产品。经法定代理人同意，可以向限制民事行为能力人销售或者与其交易低风险产品。”

三、可委托第三方机构为投资型产品评级

《征求意见稿》为部分金融机构委托第三方机构对投资型产品进行风险评级提供了可能。

《征求意见稿》提出：“产品风险评级工作应当由专门部门或者团队负责；金融机构可以委托符合相关资质要求的第三方专业机构为其风险评级工作提供服务，金融机构承担其产品风险评级的最终责任。”

值得注意的是，金融监管总局在2025年3月发布的《商业银行代理销售业务管理办法》[5]（金规〔2025〕6号，以下简称“《代销办法》”）仍要求商业银行独立对代销的资产管理产品进行风险评级。《代销办法》第二十九条提出：“商业银行应当独立、审慎地对代销的资产管理产品进行风险评级，确定适合购买的客群范围。产品风险评级结果与合作机构不一致的，应当按照孰高原则采用评级结果。”

《理财产品办法》第三十条也提出：“理财公司应当对本公司发行的理财产品进行产品评级，代理销售机构应当根据本机构的方式和方法，独立、审慎地对代理销售的理财产品进行销售评级，并向理财公司及时、准确提供本机构销售评级结果等信息。”

虽然这意味着对于银行代销资管产品这一场景而言，银行将难以把自身的风险评级职责外包给第三方。但对于其他非银行金融机构而言，其或将可以把自身发行产品的风险评级工作委托给第三方。例如，对于理财公司而言，在其自行对发行的理财产品进行风险评级时，或将可以将相关业务委托给第三方机构。不过，后续第三方专业机构准入资质、产品评价规则等具体要求有待监管部门进一步明确。

《征求意见稿》还要求金融机构在销售投资型产品时，对专业投资者与普通投资者进行差异化适当性管理。应当指出的是，专业投资者概念并不等同于《资管新规》中的合格投资者概念。根据《征求意见稿》专业投资者可以分为两类：

第一类是金融机构或非法人产品，具体包括：“（一）银行业金融机构、保险业金融机构、金融控股公司、证券基金期货经营机构、私募基金管理人；（二）上述机构面向投资者发行的金融产品，信托公司管理的资产服务信托、公益慈善信托；（三）社会保障基金、企业年金、职业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。”

第二类企业是企业或自然人，不同于金融机构或非法人产品，企业或自然人需要向金融机构申请后才能成为专业投资者。在企业或法人方面，同时符合“1.最近一年末净资产不低于两千万元；2.最近一年末金融资产不低于一千万元”条件的，可以向金融机构申请成为专业投资者。在自然人方面，同时符合“1.家庭金融资产不低于五百万元，或者最近三年个人年均收入不低于五十万元；2.具有五年以上理财、信托、证券、基金、期货等投资经历，或者具有两年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历”的，可以向金融机构申请成为专业投资者。

对于专业投资者而言，其与普通投资者的主要差异在于适当性管理的差异化要求，这与《资管新规》中合格投资者定义主要用于私募产品销售准入的用途并不一致。《征求意见稿》提出：“金融机构向专业投资者销售投资型产品时，可以视情况简化或者免于开展可回溯管理。” 而对于合格投资者标准，《征求意见稿》则指出：“金融机构销售私募产品的，应当面向具备风险识别能力和风险承受能力的合格投资者以非公开方式销售。”《资管新规》亦明确：“合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。”

应当指出的是，与《证券期货适当性管理办法》对于专业投资者的认定口径相比，《征求意见稿》将自然人认定为专业投资者的要求更为严格。具体来看，《征求意见稿》对于自然人专业投资者的金融资产/收入标准基本一致，但是将自然人的投资经验要求由2年提高至5年。《征求意见稿》要求，自然人应“具有5年以上理财、信托、证券、基金、期货等投资经历”才能申请成为专业投资者，而在《证券期货适当性管理办法》中，自然人应当符合“具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历”的条件，可以申请成为专业投资者。此外，《证券期货适当性管理办法》还设置了更宽松的自然人普通投资者可申请转化成为专业投资者的条件。

四、强化保险产品适当性规定

《征求意见稿》在《保险销售行为管理办法》[6]（金融监管总局令2023年第2号，以下简称“《保险销售办法》”)的基础上，对保险产品适当性管理提出更具体细化的规定。

《征求意见稿》参照《保险销售办法》要求销售保险产品的金融机构也需对保险产品进行分类分级管理和建立保险销售资质分级管理体系。同时要求销售保险产品的金融机构建立的保险销售资质分级管理体系与保险产品分级管理制度相衔接。《保险销售办法》要求：“

保险公司应当建立保险产品分级管理制度，根据产品的复杂程度、保险费负担水平以及保单利益的风险高低等标准，对本机构的保险产品进行分类分级

。” 《征求意见稿》亦明确：“

金融机构销售保险产品的，应当综合考虑以下因素，对保险产品进行分类分级：（一）保险产品类型；（二）产品保障责任；（三）保单利益是否确定；（四）其他因素。

”同时，《征求意见稿》还要求：“

金融机构销售保险产品的，应当加强对销售人员、销售行为、销售渠道的管理，建立保险销售资质分级管理体系，……并与保险产品分级管理制度相衔接，区分销售资质实行差别授权，明确不同资质可以销售的保险产品类别。

与《保险销售办法》相比，《征求意见稿》新增对于连结型保险等可能导致本金损失产品的评级要求。《征求意见稿》指出：“金融机构销售投资连结型保险等可能导致本金损失产品的，还应当……开展产品风险评级和投保人风险承受能力评估。”

与《保险销售办法》相比，《征求意见稿》明确了在4种情况下，金融机构销售人身保险产品需要明确取得投保人签名的投保申明后才能承保。具体来看，金融机构在销售“分红型、万能型、投资连结型、变额型等保单利益不确定的人身保险产品”时，若存在以下情况之一的，应当在取得投保人签名确认的投保声明后方可承保：“（一）趸缴保费超过投保人家庭年收入的四倍；（二）年期缴保费超过投保人家庭年收入的百分之二十；（三）保费缴费年限与投保人年龄数字之和达到或者超过七十五；（四）保费额度大于或者等于投保人保费预算的百分之一百五十。”

《征求意见稿》还简化了财产保险产品、一年期以下人身保险产品的适当性管理规定。《征求意见稿》提出：“销售财产保险产品、一年期以下人身保险产品的，可以免于开展投保人需求及财务支付水平评估，按需收集投保人、保险标的等相关信息。”

注：

[1]资料来源：国国家金融监督管理总局就《金融机构产品适当性管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，金融监督管理总局官网[EB/OL]，2025/03/28[2025/03/28]，https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1203032&itemId=917&generaltype=0.

[2]资料来源：全国银行间债券市场柜台业务管理办法，人民银行网站[EB/OL]，2016/02/18[2025/03/28]，http://www.pbc.gov.cn/zhengwugongkai/4081330/4406346/4693545/4086021/index.html.

[3]资料来源：证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正），中国期货业协会网站[EB/OL]，2022/08/12[2025/03/28]，https://www.cfachina.org/governmentrules/departmentregulations/201701/t20170117_1194.html.

[4]资料来源：理财公司理财产品销售管理暂行办法，金融监督管理总局官网[EB/OL]，2025/03/22[2021/05/11]，https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=986408&itemId=928&generaltype=0.

[5]资料来源：国家金融监督管理总局关于印发《商业银行代理销售业务管理办法》的通知，金融监督管理总局官网[EB/OL]，2025/03/21[2025/03/28]，https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1202219&itemId=928&generaltype=0.

[6]资料来源：保险销售行为管理办法(2023年9月20日国家金融监督管理总局令2023年第2号公布 自2024年3月1日起施行)，金融监督管理总局官网[EB/OL]，2023/09/28[2025/03/28]，https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1202219&itemId=928&generaltype=0.