申万宏源“截胡”中信证券反引祸端！国宏工具带“病”IPO遭严惩

导读：上交所对国宏工具IPO“带病闯关”的严重，不知道应该说是申万宏源的“倒霉”，还是说是中信证券的“万幸”。据叩叩财经独家获悉，事实上，国宏工具IPO的保荐业务原本应是中信证券的“囊中之物”，在中信证券对该上市项目付出多年心血之后，最后时刻却被申万宏源“虎口夺食”。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

继半个月前，国元证券因在安徽安芯电子科技股份有限公司（下称“安芯电子”）IPO的保荐过程中履职不尽而遭到上交所的通报批评后（详见叩叩财经相关报道《过会一年有余终难入注册关，安芯电子IPO铩羽真相揭晓：“会后”现场检查揭多项“情节严重”内控硬伤，国元证券两保代再遭“禁业”罚！》、《匪夷所思！护理、导游、客服竟成高新企业研发人员，上交所最新监管案例剑指何方：过会一年有余，安芯电子IPO撤材料终止上市之谜将揭？》），日前，又一家大型券商同样因对IPO项目保荐业务的尽责缺位，被上交所施以通报批评的纪律处分。

2025年3月28日晚间，上交所一口气发布了四份纪律处分决定，这一系列监管措施皆指向了国宏工具系统（无锡）股份有限公司（下称“国宏工具”）IPO过程中的有关机构与个人。

国宏工具是在2023年6月30日向上交所提交科创板上市申请并获得受理的。

作为一家专业从事超高精密数控刀具和集成电路封装楔形劈刀的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，按照国宏工具此次IPO的上市计划，其欲通过发行不超过6457.22万股新股以募集3.67亿资金投向“硬质合金及超硬刀具产能扩充”和“精密切削刀具研发中心升级”等两大项目及补充流动资金。

然而，在提交上市申请近10个月后，尚未完成上交所下发的首轮审核问询的回复，2024年4月28日，国宏工具便以主动撤回上市申请的方式终止了其IPO的继续推进。

国宏工具IPO的告败，并不让人觉得意外，因为在其申报上市后不久，其就“不幸”地被抽中现场检查。

2023年7月7日，中国证券业协会官网正式公布了“2023年第三批首发申请企业现场检查抽查名单”，当期申报的企业中，按抽查比例共有11家IPO企业被抽中现场检查，国宏工具的名字赫然在列。

证监会对拟上市项目的现场检查有多强的威慑力，这早已不言而喻。

在过去多轮现场检查历史中，能扛住监管层这事无巨细的“细究”者，寥寥无几。

于是，在此后的近一年时间中，这被抽中现场检查的11家企业，大多数被查出“带病闯关”的硬伤后，眼见上市无望，便都主动“认栽”，提前逃离了IPO审核之路。

所以，从某种意义上，如今，上交所宣布对国宏工具及其IPO过程中的相关中介机构和人士予以严惩，这也在业内的预料之中。

毕竟，早在2024年9月，深交所就已先人一步宣布了对长春卓谊生物股份有限公司(以下简称“卓谊生物”）和苏州奥德高端装备股份有限公司（下称“奥德装备”）因在IPO过程中所犯的违规事实予以问责（详见叩叩财经相关报道《现场检查揭奥德装备IPO“三宗罪”！图特精密也泪别创业板：2023年第三批首发企业信披抽查结果渐次出炉，百名保荐代表人年内遭惩！》）。

奥德装备与卓谊生物皆是在证监会的现场检查中被揭露出种种瑕疵的，这两家企业也皆是与国宏工具被同一批次抽中现场检查的。

不得不承认，虽然国宏工具相关惩处的落地时间已大大晚于同批被现场检查的“难兄难弟”们，但其受罚的力度却是最大的。

与奥德装备和卓谊生物仅被监管层予以书面警示函的监管措施不同，国宏工具诸位高管不仅被公开谴责，其还被上交所处以“1年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分”，此外，一竿子负责此次国宏工具IPO的中介机构，也纷纷被上交所予以通报批评，两名保荐代表人更遭遇到了“禁业”半年的“资格罚”。

申万宏源即为此次国宏工具IPO的保荐券商。

这也是注册制实施以来，申万宏源首次因IPO保荐业务而遭到来自于监管层的通报批评。

上交所对国宏工具IPO“带病闯关”的严重，不知道应该说是申万宏源的“倒霉”，还是说是中信证券的“万幸”。

据叩叩财经独家获悉，事实上，国宏工具IPO的保荐业务原本应是中信证券的“囊中之物”，在中信证券对该上市项目付出多年心血之后，最后时刻却被申万宏源“虎口夺食”。

2018年底，国宏工具即开始筹谋其A股上市事宜，当年，其便选定了中信证券作为其上市的辅导机构。

2018年11月21日，中信证券即向江苏证监局递交了对国宏工具上市辅导的备案申请并获得受理。

从2018年底入场到2021年底，这长达三年多的时间里，中信证券对国宏工具至少展开了8期以上的上市辅导。

但当2023年，国宏工具正式向上交所提交上市申请时，其保荐券商却换成了如今的申万宏源。

或许是为了弥补中信证券此前的多年辛苦付出，国宏工具给了中信证券一个IPO“联席承销商”的位置。

申万宏源或许没有想到，费尽心思才从中信证券这一号称A股“投行之王”手中“撬”得的项目竟在日后成为了自己投行业务的一大“污点”。

申万宏源在A股IPO保荐业务上，虽难以与中信证券、中信建投、海通证券等一线券商相媲美，但在2024年之前的几年中，也算是可圈可点，保荐的IPO数量，皆能排名业内前十，尤其是2022年中，其还曾一度以成功护航17家企业上市的成绩，位列行业第七。

但时间进入2024年之后，随着IPO节奏放缓，加之强监管政策的不断推出，申万宏源的上市保荐业务可谓一落千丈，在2024年中，仅有1家由其保荐的IPO企业成功完成挂牌上市，还有另一例由其负责保荐的拟上市企业，原本已经获得注册批文，计划将在2024年中完成发行，但直至批文失效，也未能顺利推进相关工作。

比起此次遭受到的通报批评，申万宏源IPO保荐业务的危机感可能更应该来自于“储备项目”的不足。

目前，在沪深两市及北交所中，由申万宏源担任保荐机构的拟上市在审项目仅余3单，其中沪深主板各一单，北交所中，还有一单目前已进入注册流程，尚待证监会给出最后的结果。

无论是早前的安芯电子遭遇到的通报批评，还是最新的国宏工具IPO“带病闯关”一案处罚的落地，都可见监管层对IPO审核严监管的进一步加码。

与安芯电子一样，作为此次国宏工具IPO的保荐代表人——来自申万宏源的吴杏辉、雷晨二人被上交所予以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

据叩叩财经统计，自2020年以来，因IPO保荐项目而引发保荐代表人遭到“禁业”的“资格罚”的项目一共仅有5起，分别为紫晶存储、思尔芯、深圳市皓吉达电子科技股份有限公司，再就是安芯电子与国宏工具。

也即是说，在刚刚过去的不到一个月时间里，已有4名保荐代表人因对IPO项目的执业问题而被监管层叫停保荐人从业资格。

1）“四大硬伤”阻断国宏工具上市路

如果不是被证监会抽中现场检查，外界应很难想象，历经了中信证券和申万宏源两大券商长达5年时间接力辅导的国宏工具IPO，竟还存如此之多的藏“污”纳“垢”。

和大多数遭到监管惩处的拟上市项目一样，国宏工具是在证监会对其提起现场检查的过程中被查出了诸多违规上市的事实。

据上交所最新发布的有关纪律处分决定显示，经过监管层现场检查，国宏工具此次科创板IPO过程中至少存在四大硬伤。

首先即为国宏工具在申报上市过程中，未准确披露研发人员数量及研发投入金额。

“对拟科创板上市企业进行现场检查时，有关研发投入的归集问题，是监管层核查的重点，因为直接关系到其是否满足科创板上市基本属性指标的判断。之前已有多家企业在此项上被查出造假的嫌疑。”一位来自于北京某中字头券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

据国宏工具此次IPO的申报材料显示，2020年度至2022年度，其研发投入分别为1276.30万元、1533.17 万元和1864.62 万元，在这IPO申报前的“最近3年中”，累计研发投入占同期累计营业收入的比例为5.35%。

同时，截至2022年12月31 日，国宏工具共有研发人员57人，占当年员工总数的比例为11.61%。

按照2023年时实施的《科创属性评价指引（试行）》规定，申报科创板IPO的企业需满足“最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上”，“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”。

表面看，国宏工具无论是研发费用还是研发人数，都“刚好”满足科创板的上市条件。

但经监管层现场检查后，国宏工具在相关指标上的披露却并不真实。

在研发人数上，监管层发现国宏工具认定的研发人员中有15人属于非研发部门且主要从事生产销售活动，另外还有2人未与发行人建立正式劳动关系，国宏工具上市申报材料中所认定的57人中，竟有17人不属于研发人员。

在研发投入金额上，监管层检查后断定，国宏工具将兼职参与研发的员工相关薪酬、同时用于研发 及生产的设备折旧、研发过程中形成对外销售产品的领料费用均计入了研发投入，累计多计研发投入727.84万元。

显然，如果在国宏工具的研发人员中除去上述被认定为非研发人员的17人，其研发人员占当年员工总数的比例便将低于10%。当然，如果扣除其多计700余万的研发费用，其研发投入的指标也难符合科创板上市的要求。

有意思的是，对于监管层现场检查出其在研发人员及研发费用上数据归集的不准确后，国宏工具还一度申辩称，虽然自己涉嫌累计多计研发投入727.84万元，但自己又“对于研发投入核算事项”，进行了“重新梳理”，发现“部分生产人员、 生产设备亦同时参与研发活动，相关薪酬及设备折旧于首次申报时未计入研发投入，按照工时进行测算，应当调增研发投入 976.71 万元”，就此，其还坚称自己“实际研发投入占营业收入比重仍超过 5%，符合科创属性指标条件”。

这一看似自作聪明的自辩，却无疑成为了国宏工具向监管层主动递上了其“研发费用归集披露不准确”等信息披露违规的铁证，让其“罪加一等”。

“发行人于首次申报阶段未能准确梳理相关人员、设备的成本费用归集情况，导致研发投入核算不准确，违规事实清楚”，上交所在对国宏工具下发的相关纪律处分决定书直言。

“未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，未充分披露公司治理存在的缺陷”，这是监管层在对国宏工具IPO现场检查后给出的第二大“罪状”。

2017 年12 月，一家名为无锡知源智造投资合伙企业（有限合伙）（下称“无锡知源”）的机构通过增资入股国宏工具，彼时，其与国宏工具的控股股东国盛拓展有限公司（下称“国盛拓展”）及国宏工具签订对赌协议，约定若国宏工具未能在2020年12月31日前实现首发上市，由国盛拓展按约定条件回购无锡知源持有的相关股份。

2020年4月，眼见国宏工具在当年底难以完成上市计划，国盛拓展不得不按照约定对无锡知源所持股份进行回购。

但原本约定中的回购方，却从国盛拓展变成了国宏工具自身。

于是在2020年 4月 20日，国宏工具通过回购减资的方式，由其自身向无锡知源定向回购持有的1000万股，同时，国宏工具股本由 36000 万股减少至 35000 万股，回购完成后无锡知源退出国宏工具。

据国宏工具向上交所提交的IPO申报文件中称，上述回购是经国宏工具股东大会审议同意，回购主体才由国盛拓展调整为国宏工具。

不过，监管层的现场检查却粉碎了这一谎言，经过现场检查，监管层发现，在国宏工具股东大会的相关审议议案中，根本就不包含上述对赌回购主体调整事项，也即是说，国宏工具从未就代控股股东对外履行对赌回购义务履行审议程序。

监管层认为，相关事实情况与国宏工具IPO申报文件披露不一致，其未充分披露上述公司治理存在的缺陷及整改情况。

除了研发归集的不准确和公司治理缺陷，监管层还认为国宏工具在IPO申报过程中，“未准确披露实际控制人的一致行动人”，此乃国宏工具“闯关”科创板上市的第三大“带病”之症。

据国宏工具披露的IPO招股书（申报稿）显示，其实际控制人为自然人吴健新，其作为国盛拓展的控股股东，通过国盛拓展间接控制着国宏工具61.02%的股 份；此外，吴健新作为执行事务合伙人通过员工持股平台无锡健峰间接控制公 司 3.96%的股份。

不过，作为吴健新的胞兄吴健南和胞弟吴健龙，二人通过无锡利杰投资企业（有限合伙）持有国宏工具12.02% 的股份。

经过证监会现场检查认定，吴健南、吴健龙与实际控制人吴健新存在经济利益往来，国盛拓展在无相反证据的情况下未将吴健南、吴健龙认定为实际控制人的一致行动人，相关信息披露不准确。

国盛拓展在被监管层现场检查后查出的最后一大“硬伤”则是与未充分计提应收账款坏账准备有关。

原来，在现场检查时，监管层发现，国宏工具的某客户存在经营不善、资金紧张、股东陆续退出等情况，该客户的实际控制人因诉讼被出具限制消费令。截至IPO申报的报告期末，国宏工具对该客户应收账款余额合计1807.86万元， 其中逾期金额1363.95万元。

但国宏工具未充分关注相关应收账款无法收回的风险，未充分计提坏账准备。

2）两保荐代表人再遭“资格罚”被禁“六个月”

在研发费用归集准确等问题上的硬伤，自然让国宏工具此次科创板IPO再难推进。

据叩叩财经获悉，其实最初国宏工具IPO上市的目的地并非科创板，在2018年其在中信证券辅导下拉开上市大幕后，其后几年皆是以创业板上市为目标。

众所周知，科创板较创业板相比，虽然对利润要求没那么严苛，但在研发投入等科创属性上，却要求更甚。

或为了努力拼凑出达到科创属性所要求的研发费用和研发人员人数指标，在确定调转上市“船头”改道科创板，并在更换保荐机构至申万宏源后，国宏工具才不得不铤而走险。

国宏工具带病闯关IPO的教训也是血淋淋的。

上交所认为，国宏工具作为信息披露第一责任人，未能如实披露研发人员数 量、研发投入金额，相关数据扣除后其不再满足科创属性指标条件，未能对公司治理存在的缺陷及时整改并完整披露，未能准确 披露实际控制人的一致行动人，未能充分计提应收账款坏账准备， 未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

在责任人方面，国宏工具董事长吴健新作为公司信息披露第 一责任人，时任总经理吕显豹作为公司经营管理主要负责人，时 任财务负责人兼董事会秘书姜雨康作为公司财务事项和信息披 露事项具体负责人，未勤勉尽责，未能保证发行上市申请文件真实、准确、完整，对国宏工具违规行为负有责任。

于是，上交所对国宏工具系统（无锡）股份有限公司予以1年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分，对吴健新、吕显豹、姜雨康予以公开谴责。

从中信证券手中夺得国宏工具IPO保荐权的申万宏源，也尝到了“争”而不“保”的苦果。

上交所认为，在国宏工具IPO的保荐中，申万宏源及相关保荐代表人“未充分核查研发人员认定及研发投入金额的准确性”、“未充分核查发行人公司治理存在的缺陷”、“未充分核查发行人实际控制人的一致行动人认定准确性”及“未充分核查应收账款回款风险”，而“未能保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整”。

由此，申万宏源在被上交所通报批评的同时，吴杏辉、雷晨二位保荐代表人被“禁业”IPO保荐业务六个月。

据叩叩财经获悉，吴杏辉保荐从业资历尚浅，2022年才注册成为保荐代表人的他，国宏工具IPO应是其担任签字保荐代表人的首单。

相较于吴杏辉，雷晨便可谓A股保荐江湖的资深人士了。

有意思的是，这位从中信证券手中“撬”得国宏工具IPO项目的资深保荐代表人，最初亦“出身”于中信证券。

不过在2017年8月，雷晨便从中信证券离职加盟了华林证券。而此时，中信证券尚还未与国宏工具IPO项目达成辅导协议。

2022年1月，雷晨从华林证券跳槽至申万宏源。

在过去近十年中，雷晨已成功保荐过多家企业的IPO，其中包括埃斯顿、旭升汽车、福达合金、海程邦达等等。

不过，上述项目皆是雷晨在华林证券时所取得的成果，国宏工具IPO也是其自2022年进入申万宏源后的首单首发上市签字保荐项目。

（完）