现场检查识破国宏工具科创属性包装，保代注会被暂停项目受理半年

近日，上交所对科创板IPO企业国宏工具系统（无锡）股份有限公司（以下简称：国宏工具）予以纪律处分，现场检查发现公司虚增研发人员人数与研发投入金额，扣除后实际不符合科创属性指标，未准确披露实际控制人的一致行动人，未充分计提应收账款坏账准备。三家中介机构齐遭通报批评，保代、注会被暂停6个月项目受理。

虚增研发人员与研发投入，包装科创属性

国宏工具成立于2004年，主要从事超高精密数控刀具和集成电路封装楔形劈刀的研发、生产和销售业务，控股股东为国盛拓展有限公司（以下简称：国盛拓展），实际控制人为吴健新。2023年6月，在申万宏源保荐下，国宏工具申请科创板上市。据招股书披露，2020年至2022年，国宏工具分别实现营业收入23121.33万元、29594.41万元、34688.87万元，实现归属净利润2407.38万元、4313.59万元、5681.86万元。

申报不久后，中证协发布2023年第三批首发申请企业现场检查抽查名单，国宏工具的名字赫然在列。2024年1月，国宏工具IPO进入问询阶段，但未对外披露问询及回复情况，审核动态再次更新则是2024年4月，国宏工具决定撤回科创板上市申请，终止上市审核。

2025年3月28日，上交所发布通告，对国宏工具及相关责任人予以通报批评，直指现场检查发现的四大违规问题。

研发人员数量、研发投入金额是科创板IPO的重要指标。据招股书披露，截至2022年末，国宏工具员工总数491人，其中研发人员57人，占当年员工总数的比例为11.61%，2020年至2022年，公司研发投入金额分别为1276.30万元、1533.17万元、1864.62万元，累计投入占三年累计营业收入的比例为5.35%。

然而现场检查发现，国宏工具认定的研发人员中，15人属于非研发部门，主要从事生产销售活动，兼职参与研发活动的工时比例在1%至40%之间，另有2人未与公司建立正式劳动关系，根据《监管规则适用指引——发行类第9号》，这17人不属于研发人员。同时，国宏工具将兼职研发的员工薪酬、产研共线设备折旧、研发过程中形成对外销售产品的领料费用均计入了研发投入，导致研发投入金额披露不准确，累计多计研发投入727.84万元。

扣除不符合条件的人员后，国宏工具实际研发人员人数为40人，占员工总数的比例为8.15%。扣除多计研发投入后，国宏工具实际研发投入累计3946.25万元，占三年累计营业收入的比例为4.51%。根据《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人最近三年研发投入占营业收入比例应达到5%以上，且研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。这意味着，将虚增研发人员和研发投入扣除后，国宏工具或不满足科创属性指标。

纪律处分“一拖三”，保代、注会被暂停项目受理半年

据招股书披露，截至招股书签署日，无锡利杰投资企业（有限合伙）（以下简称：无锡利杰）持有国宏工具12.02%股份。无锡利杰由吴健南、吴健龙出资，二人与国宏工具实际控制人吴健新为胞兄关系，但不存在一致行动关系。

根据《上市公司收购管理办法》，如无相反证据，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，存在该等情形视为一致行动人。现场检查发现，吴健南、吴健龙与吴健新存在经济利益往来，国宏工具在无相反证据的情况下未将吴健南、吴健龙认定为实际控制人的一致行动人，相关信息披露不准确。

无锡知源智造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：无锡知源）于2017年12月增资入股，并与国宏工具及其控股股东国盛拓展签订对赌协议，约定若公司未能在2020年之前实现首发上市，由国盛拓展回购无锡知源所持股份。据国宏工具披露，2020年4月，经股东大会审议同意，回购主体由国盛拓展调整为公司，以定向减资的方式对无锡知源所持股份进行回购，回购金额5938.81万元。

然而现场检查发现，国宏工具股东大会的相关审议议案中并不包含上述对赌主体调整事项，也就是说，国宏工具代控股股东履行对赌回购义务事项实际并未履行审议程序，事实情况与申报文件披露不一致，公司治理存在缺陷。

此外，现场检查发现，国宏工具某客户存在经营不善、资金紧张、股东陆续退出等情况，该客户实际控制人被采取限制消费措施。截至报告期末，国宏工具对该客户应收账款余额合计1807.86万元，其中逾期金额1363.95万元。截至2022年审计报告出具日，该客户期后回款金额为0元。国宏工具未充分关注相关应收账款无法收回的风险，未充分计提坏账准备。

该应收账款客户或是四川省自贡市海川实业有限公司（以下简称：海川实业）。据招股书披露，2020年末至2022年末，海川实业均为国宏工具前五大应收账款对象之一，但未进入前五大客户，应收账款余额分别为667.45万元、1270.94万元、1807.86万元。

天眼查显示，2022年以来，海川实业共计15次被列为被执行人，被执行总金额达到3.52亿元，董事长刘某某2024年2月被出具限制消费令。这些迹象表明海川实业应收账款存在难以收回的风险，但国宏工具未对相关应收账款单独进行减值测试并计提预期信用损失。

基于上述违规事实，上交所对国宏工具予以1年内不接受发行上市申请文件的纪律处分，对公司董事长吴健新、总经理吕显豹、财务负责人姜雨康予以公开谴责的纪律处分。

同时，由于中介机构未能履行审慎核查义务，上交所对申万宏源、公证天业会计师事务所、上海市通力律师事务所予以通报批评，对保荐代表人及注册会计师予以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分，对经办律师予以公开谴责。