四问ST花王6亿跨界并购

作者 | 深水财经社 冰火

江苏丹阳这家上市公司，最近可真够戏剧的！

实控人徐良刚在座谈会上吹了个“大牛”，然而，数小时后ST花王（603007）就发公告明确否认相关说法，股价随即闪崩。

当晚，徐良被交易所“黄牌”警告。次日一字跌停，把自家公司股价搞得像坐过山车一样刺激。更要命的是，连带着ST花王6亿跨界并购案也悬了，上交所发出四大“灵魂拷问”：

• 6.6亿元从哪来？
• 业绩暴增是真是假？
• 溢价率870%是否合理？
• 低价突击入股背后有没有抽屉协议？

成立于2003年的ST花王，全称“花王生态工程股份有限公司”，说白了就是搞园林绿化起家的，2016年上交所上市。

在房地产和建筑行业近年来“寒冬”的背景下，ST花王资金链断裂，走到了破产边缘。

去年8月份开始，半导体行业“大佬”徐良联合其他10名重整投资人，投入5.08亿元，获得3.77亿股ST花王股票，平均持股成本仅1.35元/股。由此，徐良成为ST花王新实控人。

天眼查显示，徐良是浙江博蓝特的创始人，而浙江博蓝特产品包括第三代半导体材料、MEMS智能传感器芯片等，可应用于人工智能、汽车、新能源等领域。

徐良也承诺，将整体注入产业投资人资产。因此，投资者普遍认为，ST花王注入半导体业务几乎是“板上钉钉”的事，公司股价也翻了3倍，最高飙到18元/股，这意味着徐良投入的5个多亿，才三个多月就翻了13倍。

不过，原来说好的注入自家资产，结果临时改口“先买别人家的油箱”，美其名曰“审慎考虑”。二级市场投资者自然不买账，自2025年1月份至今，公司市值已缩水近六成。

看到财富大幅缩水，徐老板坐不住了。3月25日，有媒体报道徐良在丹阳的企业座谈会上大谈转型计划，说未来要把自家半导体产业与上市公司通过多种方式展开深度合作，重点聚焦半导体及新能源汽车领域，推动公司向高科技企业转型。

消息一出，3月26日连续跌停的ST花王，上午股价直接封死涨停。

但剧情马上反转！当日中午，公司突发公告紧急澄清媒体报道事项，“实控人目前及近期均无注入半导体资产的计划。”

公告一出，市场信心瞬间崩塌。ST花王下午开盘应声跳水，最终跌了1.37%；更狠的是，当晚交易所的监管警示公告就下来了，直指徐老板“满嘴跑火车”误导股民；3月27日，ST花王股价直接一字跌停。

深水财经社认为，徐老板在座谈会上的发言明显是在蹭热点。现在半导体、新能源都是香饽饽，他张口就要转型高科技企业，结果被交易所抓现行。要说徐老板没点拉股价的小心思，估计股民都不信。

从股价异动到发警示函，交易所这次反应神速。中午刚逼着公司发澄清公告，晚上处罚决定就挂出来了，这效率给市场敲了警钟：别以为随便画大饼就能割韭菜！

为扭转颓势，上市公司跨界并购常见，然而，ST花王花6.6亿收购一家做混动汽车油箱的背后却是漏洞百出。

2021年至2024年，ST花王累计亏损至少超16亿元，2024年三季度末货币资金仅剩1300多万元，资产负债率超过85%；更搞笑的是，被收购公司估值溢价率870%，去年还在亏钱，今年业绩突然暴增3倍——这财技比魔术还魔幻！

9月26日晚间，上交所给ST花王发出四大“灵魂拷问”：

No.1 第一刀砍在钱袋子上。上交所在公告中表示，截至2024年末，尼威动力现在总资产4.49亿但欠着3.11亿外债，而ST花王自己去年9月底账上现金才1313万。这就好比月薪5000的打工人突然说要买别墅，交易所当然要问：首付怎么凑？房贷怎么还？是不是打算借高利贷？

No.2 第二刀捅破业绩神话。上交所在公告中表示，尼威动力去年营收暴涨126%干到6.78亿，净利润更是翻了三倍多冲到6995万。交易所可不信天上掉馅饼：这业绩是踩了风火轮还是吹了牛皮？要求必须说清楚客户都是谁、订单有没有猫腻、明年还能不能接着赚这么多。毕竟之前太多公司搞收购时标的公司业绩猛如虎，过门后立马变脸。

No.3 第三刀直指天价估值。上交所在公告中表示，尼威动力被估了12亿的身价，净资产溢价率高达870%，溢价率较大的原因和合理性，是否存在公司及控股股东、实控人与交易对方的其他利益安排；交易所同时警告小心商誉地雷——现在溢价收购一时爽，万一日后业绩不达标，可能得集体吃跌停板。

No.4 第四刀戳中抽屉协议。这场重组大戏最“精彩”的桥段，当属扬州上市公司苏奥传感（300507）副总经理左强的神操作。这位大哥在收购公告18天前突击入股尼威动力2.92%。据ST花王收购预案，尼威动力整体预估值12亿元，那左强持股对应估值约为3500万元。

而根据苏奥传感披露，左强2023年年薪只有34.45万，而且截至去年左强也并没有苏奥传感的股票。

不过左强与尼威动力并非没有渊源。资料显示，左强曾经是尼威动力的控股股东，在公司成立之初持股比例达到65%，而且在在2019年—2021年担任尼威动力总经理。但是奇怪的是，自2020年12月之后，左强不断转让股权，到2021年12月完全退出了尼威动力。

就在2021年，左强放弃了自己创立的企业，转而进了苏奥传感做了一名技术总监，直到2023年才升为副总。

直至2025年2月24日，左强又杀了个回马枪，从尼威动力后来的控股股东黄然受让了2.92%的股权。18天后ST花王就发布了拟收购尼威动力的公告。

梳理左强从创立尼威动力到完全退出，再到入职苏奥传感，又到买回尼威动力，整个过程让人有点难以理解。

针对这个情况，上交所在问询函中也提出左强于受让的股权，是否存在低价突击入股标的公司情形？这意味着，监管层连股东倒手卖股权的前世今生都要扒个底朝天，摆明是要查清楚这桩买卖背后时否存在没有公开的私下约定。

据公告披露，现在ST花王得在10个工作日内把这些问题交代明白，吃瓜群众坐等看他们是能自圆其说，还是会被戳穿皇帝的新衣。

尽管花王重整成功，但是现在看来，公司并没有解除退市警报。

据公司业绩预告，2024年ST花王营收铁定低于3亿元，根据退市新规，若2025年营收还低于3亿，将被实施退市警示。

而今年能否达线，就要看这次收购能不能过关。本来想靠收购续命，结果实控人还来这么一出神助攻。

业内人士表示，ST花王事件犹如一面照妖镜，折射出注册制下的监管进化：从往昔“秋后算账”到如今“实时狙击”。