瑞银朱正芹复盘“国泰君安+海通”合并案：券业合并乃大势所趋

证券时报记者 胡飞军

近日，国泰君安吸收合并海通证券一事落下帷幕，合并后的公司启用新名称“国泰海通证券”。在行业层面，国泰君安证券与海通证券的合并，是新“国九条”实施后的首个头部券商合并重组案例，同时也是目前我国资本市场史上规模最大的A股+H股双边市场吸收合并、上市券商A股+H股最大的整合案例。

瑞银在此次合并案例中担任了国泰君安的境外独家财务顾问，且是唯一一家参与了至今全部两单“A+H”股上市公司之间换股吸收合并的投行。那么，这背后存在哪些挑战与关键难点？瑞银又如何看待中国证券业的合并浪潮趋势呢？

为此，证券时报记者专访了瑞银全球投资银行部亚洲区副主席朱正芹，以及项目团队成员——瑞银证券全球投资银行部执行董事陈功。

证券时报记者：在此次交易过程中，瑞银具体提供了哪些服务？

朱正芹：作为此次国泰君安境外独家财务顾问，瑞银主要承担了协助该公司统筹境外相关工作条线的任务。具体涵盖整体方案的设计和重点问题的研究、与境外监管机构的沟通、和H股股东的交流、H股公告以及其他相关交易文件的准备，还有执行流程和交割细节等方面的服务工作。

证券时报记者：除了已提及的服务外，瑞银还发挥了哪些关键作用？

陈功：首先，瑞银针对吸收合并换股的整体方案以及时间表，开展了大量的研究和论证工作。凭借瑞银以往在H股公司之间合并——尤其是“A+H”合并交易的丰富经验，我们确保了此次交易方案不仅符合中国香港收购守则和上市规则的要求，顺利获得监管机构的批准，同时也充分兼顾了两家公司现有股东以及其他投资者群体的利益和诉求。

其次，瑞银积极协助国泰君安与监管机构、H股股东进行了广泛且深入的沟通，着重阐述了合并后公司新的投资亮点和发展前景。最终，在两家公司的股东表决环节，方案均取得了99%以上高票通过的优异成果。

最后，作为证券同业机构，瑞银就合并交易以及合并后的整合等事项，与国泰君安、海通证券等进行了经验分享，交流见解。

证券时报记者：证券业大型并购案若涉及境外业务，一般会面临哪些挑战？影响并购成效的关键点又有哪些？

朱正芹：我认为，首先，在整个并购过程中严格做好保密工作至关重要。因为合并双方都是上市公司，股价表现对于换股方案的制定以及后续获得股东批准有着重大影响。所以，参与交易的相关各方必须展现出极高的专业性，有效避免在交易公告发布前出现股价异动的情况。

其次，境内外市场在多方面的协调也是一大难点。从执行规则来看，需要同时符合两地的监管要求，尤其是当交易方案中有创新之处时，必须获得中国证监会、上交所、香港证监会、香港联交所等监管机构的认可。A股和H股在具体监管规则上存在一定差异，例如香港市场的收购守则要求被吸并方H股的非利益相关方股东中，需有参会股东75%以上同意且全体反对比例不超过10%，其股东表决门槛比较高。对于合并双方均为A股+H股上市公司的情况，向境内外资本市场清晰阐述合并后公司的未来战略，以及传达实现多方共赢的意愿，是广大股东支持合并交易的基础。另外，在时间表方面，该项目努力实现了每一个关键时间节点A股、H股对齐，实属不易。

最后，由于合并双方均为金融机构，业务较为复杂，交易还涉及境外金融牌照变更、债权债务梳理、关连交易梳理等一系列工作。

证券时报记者：国泰君安与海通证券合并，会对行业格局产生何种影响？

朱正芹：从全球范围来看，证券机构合并是一个趋势。从海外投行业发展历程来看，大型投行成长的过程，也是一路通过并购其他券商而壮大的过程。在全球主要市场，如美国、欧洲等地，随着时间的推移，券商的数量在逐渐减少，而头部投行的规模和体量却在不断增加。就目前的经济发展阶段而言，中国境内未必需要那么多券商，强强联合打造更领先的券商机构是符合发展趋势的。在新“国九条”之下，中国资本市场迎来国泰君安吸收合并海通证券案例，符合全球证券业发展的规律。

国泰君安和海通证券合并之后，整体资本实力将显著增强。从具体业务来看，在投行、经纪、财富管理、资产管理等各个板块，两家公司原本在个别牌照、业务以及人员等方面都各自具备突出优势，通过整合，综合实力将得到明显提升。同时，此次合并后，上海将拥有规模更大、体量更庞大且业务排名更为领先的投行，将有助于上海国际金融中心的建设与发展。展望未来，证券行业很可能会出现更多类似于国泰君安和海通证券合并的交易。