内控制度恐不健全，深交所监管函直指科凯电子风险，思林杰仍拟溢价128％收购

本报（chinatimes.net.cn）记者谢碧鹭 帅可聪 北京报道

近期，一则高溢价收购事项引发市场关注，思林杰宣布以14.91亿元的高价收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（下称“科凯电子”）71%的股权，试图借此拓展业务版图，从工业自动化检测领域进军军用高可靠微电路模块业务。

然而，就在交易推进的关键时刻，科凯电子此前创业板IPO过程中的一系列违规行为被深交所曝光。监管函直指，科凯电子在研发投入、内部控制、信息披露等方面存在违规行为。

此次思林杰的高溢价收购，让市场对其收购前是否知晓科凯电子的违规行为充满疑问。3月18日，《华夏时报》记者拨打了思林杰董秘办电话，接线人员表示他个人对于这个问题并不清楚，目前收购仍在继续推进中。

高溢价收购科凯电子

近期，思林杰对外发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），计划以14.91亿元收购科凯电子71%股权。

据悉，思林杰是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。随着本次交易的完成，思林杰主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局。

Wind数据显示，2022年至2024年，思林杰的营业收入分别为2.42亿元、1.68亿元和1.85亿元，归母净利润分别为5403.22万元、898.44万元和1528.01万元。而科凯电子2022年和2023年的营业收入分别为2.72亿元和3.08亿元，归母净利润为1.63亿元和1.67亿元，其近年来的营收和利润规模均大于上市公司。

最终，本次选用收益法作为最终的评估结论，科凯电子100%股权评估值为21.02亿元，评估增值11.8亿元，增值率为128.10%。与此同时，科凯电子相关方也签署了一定的业绩承诺。

IPO存多项违规行为

一切都在有条不紊地进行着，然而，近期深交所却对外披露了多则监管函，均涉及科凯电子创业板IPO相关事项。据悉，科凯电子于2023年6月提交IPO申请并获受理，并于2024年4月主动申请撤回申报材料。在主动撤单快一年后，监管层突然对此类“带病闯关”的IPO项目“出手”。

招股书显示，报告期各期，科凯电子的研发费用分别为805.79万元、987.75万元、1245.01万元，科凯电子的实际控制人王建绘、王建纲、王科为非专职研发人员，三人部分薪酬计入研发投入，金额分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元。因此深交所在审核中重点关注了科凯电子研发投入的真实性、归集的准确性以及内部控制的有效性。

深交所现场督导发现，科凯电子研发投入内部控制制度未有效执行，相关信息披露不准确。一是研发工时填报基础披露不准确。审核问询回复显示，科凯电子非专职研发人员以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时。经查，王建绘、王建纲、王科实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，三人以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时，而非基于考勤工时。

二是研发薪酬计提依据披露不准确。审核问询回复显示，报告期各期，王建绘、王建纲、王科的年终奖金额系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，并将其部分年终奖计入研发薪酬。经查，前述人员年终奖系根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献。

三是研发相关内部制度未有效执行。经查，研发项目管理方面，科凯电子存在未按照内部制度要求填写研发日志，部分年度研发投料记录、形成产成品的入库记录缺失，无法验证研发领料的后续去向等情形。

并购仍继续进行中

此外，科凯电子未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方法；存在验收单回传日期异常、验收模式下未取得客户验收证明、同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致等不规范情形。采购管理方面，科凯电子存在采购单据缺失情形；存在同时向多家供应商采购同一物料的情形，向其中两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于其他供应商且无合理解释。

在生产成本核算方面，据招股书显示，报告期内科凯电子直接人工、制造费用占生产成本的比例为65%左右。审核问询回复显示，报告期各期末，其在产品金额较大、占存货的比例较高，且呈逐年上升趋势。深交所发现，科凯电子未按照《企业会计准则》《企业产品成本核算制度（试行）》的要求核算生产成本，未将直接人工、制造费用在完工产品和在产品之间进行合理分配，生产成本核算不规范。

中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元在接受《华夏时报》记者采访时表示，科凯电子的违规行为反映了部分企业在IPO准备阶段的“侥幸心理”。这些企业认为可以通过一些不正当手段蒙混过关，获取进入资本市场的资格。

“这一情况，极大地破坏了市场生态。首先，损害了投资者利益，违规企业提供虚假信息，误导投资者做出错误决策；其次，破坏了公平竞争的环境，挤压了合规企业的上市空间，使资本市场无法有效发挥资源配置功能。再者，影响了资本市场的公信力，降低了投资者对市场的信任度，阻碍资本市场的健康可持续发展。”支培元称。

高溢价收购标的公司，标的公司却被突然曝出IPO期间存在违规情况，那么在双方交易之前，思林杰是否知道这一情况？

3月18日，《华夏时报》记者拨打了思林杰董秘办的电话，对于上述问题，该接线人员表示他本人并不清楚。目前，公司此次收购事项还在推进中，已经到问询阶段了，标的公司IPO时期的违规事项应该不会导致交易终止。至于标的公司之前存在的相关问题，目前公司已经得知，券商也在检查中。

关于这起高溢价收购的后续发展情况，本报将持续关注。

责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶