实控人近千万薪酬“乱入”研发费，监管函揭科凯电子IPO失败内幕

导读：据叩叩财经获悉，科凯电子IPO之所以遭到深交所的现场督导，与监管层发觉其申报材料中所述的研发费用存在着的“异常”有关。与同行业可比企业相较，科凯电子的研发投入不仅可谓捉襟见肘，更令人讶异的是，原本就不多的研发费用中，竟有近千万数目来自于其实际控制人的薪酬计入。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

现场检查和现场督导的威慑力继续在A股IPO发行环节得以印证。

继安徽安芯电子科技股份有限公司（下称“安芯电子”）因被监管层现场检查出带病闯关IPO而遭到上交所给出的“1年内不接受其提交的发行上市申请文件”的纪律处分后（详见叩叩财经相关报道《过会一年有余终难入注册关，安芯电子IPO铩羽真相揭晓：“会后”现场检查揭多项“情节严重”内控硬伤，国元证券两保代再遭“禁业”罚！》），日前，深交所也公布了对青岛科凯电子研究所股份有限公司（下称“科凯电子”）予以自律监管措施的处罚决定。

和安芯电子类似，申报创业板IPO的科凯电子在上市审核中遭遇到了来自监管层的现场督导。

也正是深交所这一针对自身质量存有待榷之处的拟IPO项目导向型的督导，科凯电子一系列上市“硬伤”被曝光，从而不仅导致了科凯电子IPO的失利，其自身与相关中介机构也因此遭到了来自监管层的追责。

公开信息显示，科凯电子为一家主营业高可靠微电路模块的研发、生产及销售的企业，其主要产品包括电机驱 动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。

2023年6月26日，在国内曾经有“投行贵族”之称的中金公司的保荐下，科凯电子顺利地向深交所递交了其创业板的上市申请并获得受理。

虽然在IPO审核的过程中，表面上，科凯电子的此次上市之旅推进得也算顺利，在2024年3月17日便已经顺利完成了来自深交所的两轮审核问询。

正待外界以为科凯电子即将顺利获得走上深交所上市委会议接受其是否满足上市条件的“判定”时，意外却在不到一个月之后发生了。

2024年4月15日，此刻正因相关上市申请文件中记录的财务资料已过有效期，需要补充提交而被“中止”审核的科凯电子IPO，突然由“中止”变成了“终止”。

据彼时深交所公布的终止科凯电子IPO审核的相关信息显示，科凯电子及其此次IPO的保荐机构分别主动向监管层申请撤回了该次上市的申报材料，根据规定，深交所遂终止了其IPO的继续推进。

虽然科凯电子目前营收规模并不算大，直到其IPO申报前夕的2022年，其年营收规模也不足3亿，但在其惊人的高毛利率的加持下，科凯电子的业绩表现堪称优异。

公开数据显示，在2020年至2022年的IPO报告期内，科凯电子的营业收入尽管分别只录得1.47亿、1.70亿和2.72亿，不过其对应的扣非净利润却分别达到了8469.16万、9711.5万和1.55亿元。

在向深交所提交的IPO申报材料中，科凯电子也坦承，在IPO报告期三年（2020年至2022年）中，其主营业务毛利率分别达到了85.69%、84.24%、83.60%。

“公司凭借自身深厚的行业经验积累与较强的技术优势，实现了较强的盈利能力，公司整体毛利率水平较高”，在招股说明书（申报稿）中，科凯电子自豪地表示。

在高盈利的加持下，纵然年营业收入规模难敌大部分同期同样拟创业板上市的企业，但科凯电子该次IPO抛出的融资也是同样惊人的。

据其公开披露的上市计划显示，科凯电子欲通过此次IPO发行不超过6001万股新股以募集高达10亿的资金投向“微电路模块产能扩充及智能化提升建设”、“集成电路研发及产业化建设”等四大项目并补充流动资金。

也即是说，科凯电子此次IPO的融资规模比其在IPO报告期内平均年度营收数额的5倍还多。

“通过本次募投项目，公司将进一步扩大现有产能，丰富产品 线，提升生产效率及研发能力，完善各地技术服务及营销中心建设，引入更多高端人才，扩大公司知名度，提高公司抗风险能力，从而提高公司现有业务的整体竞争力”，在谈及本次IPO募资的必要性时，科凯电子表示，“公司急需扩大高可靠微电路模块产品的研发与生产规模，以保障公司业务规模持续健康的增长”，“公司将持续在现有军品业务方面增强竞争实力，同时积极开拓民品业务市场，形成新的业务增长点”。

科凯电子在申报IPO之初时，应该没有想到，在高业绩的加持下，本对上市美好的畅想，最终竟然倒在了一场来自深交所的现场督导之下。

对科凯电子及其相关中介机构下发的一系列自律监管函，应是深交所自2025年农历春节后公布的第一份指向IPO上市项目的处罚性文件。

无独有偶。

与此前刚刚被上交所予以纪律处分的安芯电子几乎一样，科凯电子IPO被监管层现场督导后查明的上市“硬伤”也集中在了研发相关内部控制的缺陷和收入确认的内控规范问题。

据深交所公布的针对科凯电子的“处罚”监管函称，经过现场督导发现，“你公司研发投入内部控制制度未有效执行，相关信息披露不准确”，“你公司收入确认、采购管理存在内部控制未有效执行的情形。”

“无论是科创板还是创业板，研发费用归集的准确性和研发人员的合规性认定，都是监管层在对拟上市项目审核时的关注重点，这直接关系到企业是否满足相关上市板块定位的硬性指标。所以大部分企业，从开始上市辅导开始，就会着重调整企业的研发费用合规和内控的问题。”沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

“监管层对IPO项目提起现场督导主要是有两类，一类就是针对具体IPO项目的问题导向而启动，另一类是针对特定的保荐人开展执业质量现场督导。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财经透露。

据叩叩财经获悉，科凯电子IPO之所以遭到深交所的现场督导，也与监管层发觉其申报材料中所述的研发费用存在着的“异常”有关。

科凯电子IPO的带病闯关，除其自身与包括其董事长在内的一干责任人等被深交所采取书面警示的自律监管措施外，此次为其上市保驾护航的中金公司及相关保荐代表人也责无旁贷，难逃惩处，也被同样地处以书面警示。

值得一提的是，此次负责科凯电子IPO的保荐代表人之一，来自中金公司的王丹，在三个多月前，才刚刚因对青岛信芯微电子科技股份有限公司（下称“信芯微”）科创板IPO保荐过程中的违规行为，遭到上交所的自律监管处罚。

1）实控人近千万薪酬“乱”入研发费

正如上述所言，引发科凯电子IPO遭遇监管层现场督导并由此导致其上市失败的导火线，便是其“异常”的研发费用。

在科凯电子此次IPO的报告期中，其在研发上的投入相较起其强劲的盈利能力并不显眼。

数据显示，在2020年至2022年中，科凯电子的研发费用分别为805.79万、987.75万和1245.01万。

按照申报创业板上市所要求的“最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年投入金额不低于1000万元”，科凯电子只能算是勉强“踩线”达标。

与同行业可比企业相较，科凯电子的研发投入也可谓捉襟见肘。

在2020年至2022年中，科凯电子在其招股书（申报稿）中列举的六家同行业可比企业的研发费用率平均分别达到了10.48%、11.36%和13.63%，而科凯电子在同期的研发费用率分别仅有5.48%、5.79%和4.57%，几乎不及同行们的一半，且已呈现与行业不同的明显下滑趋势。

科凯电子研发费用的“异常”不仅仅集中在与同行业企业的明显差距上。

科凯电子承认，在IPO报告期的三年中，其研发费中大部分皆为职工薪酬，2020年至2022年中，研发费用中职工薪酬占比分别达到了75.14%、71.45%、64.14%。

更令人讶异的是，原本就不多的研发费用中，竟有近千万数目皆来自于其实际控制人的薪酬计入。

科凯电子在一定程度上，也算是一家家族企业。

其实际控制人被认定为王建绘、王建纲、王新和王科等四人，该四名自然人通过直接及间接的方式控制着科凯电子本次IPO前 81.5118%的股份。其中王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。

王建纲为科凯电子董事长，其兄长王建绘则出任科凯电子副董事长兼总经理，王新和其堂弟王科也皆担任科凯电子副总经理一职。

深交所在对科凯电子IPO问询过程中发现，在2020年至2022年三年的IPO报告期中，王建绘、王建纲、王科等三人巨额的薪酬被计入了科凯电子的研发投入中，每年三人分别被计入研发费用的薪酬达到了 307.32万元、329.27万元、283.06万元。仅这三人的薪酬，在三年内便为研发费用“增厚”近千万元，也即是说，仅仅王建绘、王建纲、王科在此三年中的薪酬计入，就已经占到了科凯电子同期研发费用的近1/3。

在科凯电子向深交所递交的上市申报材料中，其共认定了六名核心技术人员，王建绘、王建纲、王科等三人也赫然在列。

但据王建绘和王科二人的简历显示，王建绘的学历仅为高中毕业，此前仅长期任职在青岛车辆厂，而王科无除在科凯电子外无任何任职经历。

在深交所接连两次在问询函中对科凯电子研发投入的真实性进行追问后，科凯电子及其保荐代表人一再坚称科凯电子“研发投入归集相关内部控制健全并执行有效，研发投入归集准确完整”，于是，在此情形之下，深交所对科凯电子提起了问题导向型的现场督导。

果不其然，纸是始终难以包得住火。

据深交所日前公布的对科凯电子IPO现场督导的结果来看，其在研发投入内控的相关信息披露上，存在着三大不准确之处。

首先是研发工时填报基础披露不准确。

在向深交所回复审核问询时，科凯电子称公司非专职研发人员以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时。经深交所现场督导发现，王建绘、王建纲、王科实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，三人以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时，而非基于考勤工时。

其次是研发薪酬计提依据披露不准确。

科凯电子及其中介机构曾向深交所就三名实控人薪酬计入研发费用合规性时称，IPO报告期各期，王建绘、王建纲、王科的年终奖金额系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，并将其部分年终奖计入研发薪酬。

但事实上，深交所发现王建绘、王建纲、王科的年终奖系根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献。

最后深交所还认定科凯电子的研发相关内部制度未有效执行。

如在研发项目管理方面，科凯电子存在未按照内部制度要求填写研发日志，部分年度研发投料记录、形成产成品的入库记录缺失，无法验证研发领料的后续去向等情形。

在委托研发方面，科凯电子曾委托某公司开展研发活动，但未按照内部制度要求对委托研发项目的关键节点进行检查、未取得项目进度证明资料即支付各期研发进度款项。

在重点现场督导了科凯电子研发费用归集的“硬伤”外，深交所还查悉，科凯电子在收入确认、采购管理内部控制不规范，相关信息披露不准确。

在收入确认方面，一是科凯电子未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方法；二是科凯电子存在验收单回传日期异常、验收模式下未取得客户验收证明、同一客户就相同货物存在重复签收且签 章不一致等不规范情形。

在采购管理方面，科凯电子不仅存在采购单据缺失的情形，其还存在同时向多家供应商采购 同一物料的情形，且向其中两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于其他供应商并无合理解释。

在早前的审核问询中，科凯电子也曾向深交所坚称“公司内部控制体系较为健全并有 效执行，并针对收入确认制定了完备的内部控制制度，对收入确认相关单据规范管理”。

2）中金公司及资深保荐代表人再受罚

因在科凯电子上市保荐过程中“核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确”等履职尽责问题，中金公司收获了近一年来因IPO投行保荐项目的违规而带来的第二份来自深交所的书面警示自律监管函。

早在2024年8月23日，中金公司因在幺麻子食品股份有限公司IPO的保荐过程中，被深交所认为“未充分核查发行人关联方情况”、“资金流水核查程序存在瑕疵”、“经销商下游客户走访程序存在瑕疵”被认为上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条的规定，即“保荐人应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，严格执行内部控制制度，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，对发行上市申请文件进行审慎核查，确保财务数据符合真实的经营情况，切实防范财务造假。”

负责此次科凯电子IPO的两名来自中金公司的保荐代表人——王丹和贾义真，也被深交所采取了书面警示的自律监管措施。

深交所认为王、贾二人在保荐科凯电子IPO的过程中，除了“未充分核查发行人研发投入内部控制的有效性，发表的核查意见不准确”和“、未充分关注发行人收入确认、采购管理内部控制不规范，发表的核查意见不准确”外，其还“未充分核查发行人生产成本核算的规范性”。

原来，在科凯电子曾在招股说明书（申报稿）中称，报告期各期，其直接人工、 制造费用占生产成本的比例为65%左右。在其后深交所的审核问询环节，科凯电子回复显示，报告期各期末，其在产品金额较大、占存货的比例较高，且呈逐年上升趋势。

经过深交所所现场督导发现，科凯电子未按照《企业会计准则》《企业产品成本核算制度（试行）》的要求核算生产成本，未将直接人工、 制造费用在完工产品和在产品之间进行合理分配，生产成本核算不规范。

虽然科凯电子IPO仅是创业板上市项目，但此次中金公司还是派出了两名资深保荐代表人护航其上市。无论是王丹和贾义真，皆是这家国内顶级投行的资深保荐代表人。

据叩叩财经获悉，王丹和贾义真都已有超过十年的保荐代表人从业经历，且在过去几年中，二人皆已成功保驾护航过多家企业实现IPO或再融资。

贾义真之前曾在东北证券、中银国际担任保荐代表人，2016年底加盟中金公司后，在2020年之后短短五年时间其，其便成功保荐了泽璟生物、华峰测控、捷强动力、联泓新材等七家公司实现IPO上市。其中仅2020年一年，在贾义真的保荐下，便完成了四家拟IPO企业的上市。

王丹的从业经历，虽没有贾义真“战果丰硕”，但也算颇有“水花”。

在十余年前就注册成为保荐代表人的王丹，是在2018年7月从老东家中信证券跳槽至中金公司的。

在进入中金公司之前，王丹就以保荐代表人的身份成功将和仁科技、东软载波和利群百货等企业护送上市完成IPO。

不过自进入中金公司以来，王丹至今在IPO保荐业务上还无斩获，其近年来担任保荐代表人的三个拟IPO申报项目，最终都已经以主动撤回材料而终止，当然这其中也包括本文的主角——科凯电子。

三个上市保荐项目的接踵失利，还给王丹带来了两次来自监管层的自律监管措施。

除了此次因保荐科凯电子IPO而被认定为在执业过程中存在违规而被深交所处以书面警示外，在2024年11月25日，王丹还被上交所予以自律处罚措施。

据相关处罚信息显示，王丹之所以在三个多月前遭受到上交所的处罚，源于其在对青岛信芯微电子科技股份有限公司（下称“信芯微”）IPO保荐过程中的违规。

公开信息显示，信芯微是一家主营为显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售的企业。

2023年6月12日，信芯微正式向上交所提交科创板上市申请并获得受理，但一年之后的2024年6月14日，仅完成首轮问询回复的信芯微就主动撤回了上市申请并终止IPO。

信芯微该次IPO的保荐代表人之一即为来自中金公司的王丹。

不过，目前上交所尚未公布信芯微IPO过程中，王丹等保荐代表人的违规细节。

（完）