上海农商行又领大额罚单，绩效薪酬管理暗埋银行合规雷点

国家金融监督管理总局上海监管局日前在其网站公布了一批行政处罚信息，其中最为扎眼的是上海农村商业银行股份有限公司（简称“上海农商行”），不仅被罗列的主要违法违规行为最多，达18项，长得要滑动鼠标滚轮才能看完，还因为860万元的罚金数目巨大。

但是，860万元的大额罚单，并不是上海农商行收到的最大罚单。在已公开的罚单记录中，2023年6月，上海农商行曾因19项违法违规行为被罚1160万元。

这家营业网点逾360家，员工总数超10000人的银行，是全国首家在农信基础上改制成立的省级股份制商业银行。2021年8月，上海农商行成为上交所主板上市公司。截至发稿，上海农商行的总市值为774.4亿元，市净率为0.65。

4A合规管理下的上海农商行为何又被罚

大额罚单披露的信息显示，上海农商行存在18项违法违规行为，具体是：高管人员未经任职资格许可即履职、绩效薪酬管理严重违反审慎经营规则、未对集团客户授信实行统一管理、贷款资金审核严重违反审慎经营规则、个人贷款管理严重违反审慎经营规则、流动资金贷款管理严重违反审慎经营规则、信贷资产转让业务尽职调查严重违反审慎经营规则、互联网贷款本地化经营执行不到位、互联网贷款管理严重违反审慎经营规则、漏计包销方式承销债券的市场风险资本、债券业务限额授权管理不到位、对客衍生产品交易客户真实需求审核不到位、对理财产品投资的信托资产估值不合理、开展理财业务违反公平交易原则、理财双录不规范、员工行为管理严重违反审慎经营规则、贷款业务管理严重违反审慎经营规则、未收取合格投资者认定的相关证明材料。

南都记者注意到，上海农商行行长顾建忠在2023年的上市公司年报致辞中提到了该行从2023年开始实行新三年发展战略规划（2023—2025年），他表示，“本行深知合规经营和依法治企是企业长期行稳致远的基石”。

为此，上海农商行打造了4A（人人合规Anyone、事事合规Anything、时时合规Anytime、处处合规Anywhere）的合规管理体系，还开展合规箴言系列活动推动合规文化建设。此外，上海农商行据称是全国第一家将大语言模型及人工智能技术应用到合规内控领域的银行。

但是，上述18项违法违规行为仍说明上海农商行的内控存在明显漏洞。比如，贷款资金审核严重违反审慎经营规则，意味着该行在发放贷款时未能把好关，存在不符合授信条件的贷款流向市场。

绩效薪酬管理暗埋银行合规雷点

南都记者还注意到，尽管因绩效薪酬管理违法违规而被处罚的情况并不多见，但同样来自上海的上海华瑞银行股份有限公司在今年2月份也因“绩效薪酬管理不到位”等问题被沪金罚决字〔2025〕68号行政处罚决定书处以罚金680.11万元。

绩效薪酬管理会成为银行的合规地雷吗？早在2010年，原银监会就发文给出了《商业银行稳健薪酬监管指引》，要求商业银行应建立科学的绩效考核指标体系。

指引称，商业银行绩效考核指标应包括经济效益指标、风险成本控制指标和社会责任指标。有一项指标未达到控制要求的，当年全行人均绩效薪酬不得超过上年水平。有两项指标未达到控制要求的，当年全行人均绩效薪酬在上年基础上实行下浮，高级管理人员绩效薪酬下浮幅度应明显高于平均下浮幅度。

因此合理推测，上海农商行绩效薪酬管理严重违反审慎经营规则，可能是在执行上述规定方面打了折扣，失了水准。

为何业绩增速放缓，高管薪酬反增？

上海农商行近几年的业绩表现并不亮眼，增长乏力、增速放缓。2021年至2023年，上海农商行的营业收入分别为241.64亿元、256.27亿元、264.14亿元，增速分别为9.64%、6.05%、3.07%；同期归母净利润分别为96.98亿元、109.74亿元、121.42亿元，增速分别为18.84%、13.16%、10.64%。

2024年年报计划于4月份披露，但从前三个季度的表现来看，上海农商行的营业收入为204.84亿元，同比增长0.34%；归母净利润104.85亿元，同比增长0.81%，业绩增长近乎停滞。

上海农商行高管薪酬情况。来源：公司公告

与此同时，该行的高管薪酬呈现增长趋势，高管2023年人均年薪为159.41万元，较上一年增长逾4%。其中，副行长沈栋的年薪最高，达239.16万元，另有158.30万元的中长期激励收入等。

采写：南都记者 赵唯佳 发自上海