公司债权人保护制度

公司债权人的利益保护问题是公司法中不容忽视的重要问题。

1、公司债权人保护的充分性与适度性的统一

现代公司普遍将负债当作一种重要的融资手段，债权人同样是公司资产的投入者，公司经营状况的好坏与债权人的利益息息相关，债权人对公司的影响日益加深，债权人与股东也不再仅是纯粹的对立关系。因此，平衡债权人与股东的关系，在公平的基础上对债权人的利益进行充分保护，不仅可以使公司的融资渠道更加通畅，对公司的长远发展更为有利，而且对整个社会经济的发展有着积极的推动作用。

但是，债权人与股东毕竟存在着天然的利益冲突，如果过度的强调对债权人利益的保护，必然损及股东的利益，从而从一个极端走向了另一个极端，与公司法的传统理念不合。《公司法》第一条规定一体“保护……股东……债权人的合法权益”是公司法的立法目的之一。因此，不可片面强调债权人的保护，而忽视了整个公司制度的基础和牺牲公司治理的效率，我们需要构建和谐的股东利益保护机制和债权人利益保护机制。

2、民法典对公司债权人利益的保护

民法典对公司债权人利益的保护主要通过合同方式进行。债权人可以通过约定合同条款限制公司的危险行为。民法典通过规制合同的签订、效力、内容、履行、保全、违约责任等条款对债权人提供保护。民法典对债权人的保护机制最大特点是债权人无法直接参与公司风险控制，债权人对于公司风险控制始终处于被动和间接的弱势地位。

3、公司法对公司债权人利益的保护

公司法对公司债权人利益的保护主要体现在以下几个方面：

（1）从公司资本制度角度为公司债权人提供基本保护。公司法规定，公司在设立之初必须具有一定规模的资本，从而具有债务承担的最基本的物质基础。而公司资本主要来自股东出资，这也就意味着股东正确履行出资义务尤为重要。同时，在公司存续过程中，应保持与资本额相当的财产，防止资本的实质减少，比如，公司不得折价发行股份，禁止股东退股，限制非货币出资的方式，公司没有税后利润不得分取红利等。而且，公司资本一经确定，不得随意改变，增加或者减少注册资本须履行法定程序。

（2）董事对公司债权人承担相应义务。公司内部的董事与公司外部的债权人的利益目标毕竟不同，不可否认的存在利益冲突。董事作为公司内部人员，享有决策权、管理权，具有信息通畅的优势，因而对债权人的利益具有天然的潜在威胁。一旦为了自身利益，董事滥用优势地位，将对公司债权人利益造成重大损害。因此，为了保护债权人利益，公司法规定了董事的相应义务。比如，《公司法》第二百三十二条第三款规定：“清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”这就是公司董事对公司债权人承担责任的情形。

（3）公司债权人参与公司治理。债权人一般是无法参与公司治理的，债权人对公司经营状况的了解，只能通过公司登记机关的登记信息、有关机构依法发布的信息等进行。但是在某些情形下，公司法也赋予了债权人适度参与公司治理的权利。比如，在公司破产程序中，就允许债权人参与公司治理的相关事务。《企业破产法》第五十九条第一款规定：“依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。”第六十一条第一款规定：“债权人会议行使下列职权：（一）核查债权；（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（三）监督管理人；（四）选任和更换债权人委员会成员；（五）决定继续或者停止债务人的营业；（六）通过重整计划；（七）通过和解协议；（八）通过债务人财产的管理方案；（九）通过破产财产的变价方案；（十）通过破产财产的分配方案；（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。”

（4）在特殊情况下，股东对债权人直接负责。这主要是指当公司不再满足法人人格的条件，且财产不足以清偿债务时，要求公司股东对债权人直接负责，这对债权人的利益保护有着不可替代的重要意义。比如，公司法人人格否认，《公司法》第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”再如，股东违反出资义务对债权人承担的责任，《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”《公司法司法解释二》第二十二条第二款规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

（5）债权人优先受偿。根据《公司法》第二百三十六条第二款的规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。据此，公司清算时债权人的债权受偿优先于股东对公司剩余财产的分配。

（6）公司对债权人的通知义务。主要包括公司合并、分立、减少注册资本时对公司债权人的通知义务。《公司法》第二百二十条规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。”第二百二十二条第二款规定：“公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。”第二百二十五条第二款规定：“应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。”