宁波精达拟溢价90%收购无锡微研，标的曾因产品质量问题被起诉

宁波精达成形装备股份有限公司（证券简称：宁波精达；证券代码：603088.SH）正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

宁波精达拟通过发行股份及支付现金方式，收购无锡微研股份有限公司（以下简称：无锡微研）100%股权，交易价格为3.6亿元，以股份和现金支付交易对价的比例均为50%。同时，宁波精达拟向控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金总额1.8亿元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

以2024年4月30日为评估基准日，收益法下，无锡微研100%股权的评估值为3.62亿元，溢价率为91.56%。我们研究发现无锡微研曾因产品质量问题被起诉，还曾为关联方提供转贷。此外，收购报告书的信息披露质量似乎也有待提高。

标的公司曾因产品质量问题被起诉，还曾为关联方提供转贷

无锡微研审计报告显示，2020年12月1日，因模具质量纠纷，赵证理向法院起诉无锡微研，要求无锡微研返还货款并承担2020年12月1日起至实际给付日资金占用费用。无锡微研认为上述纠纷涉及的1600熔喷布模具质量问题很可能产生退货及赔偿，于2021年计提退货损失140万元，并于2023年度结清上述退回损失及相关赔款。

据（2022）苏02民终5694号判决书，法院认定，2020年4月25日，黄某作为无锡晟加材料科技有限公司（以下简称：晟加材料）的代理人，与无锡微研签订一份采购合同，约定晟加材料委托无锡微研设计、制造型号1600熔喷布模具一套，合同不含税价140万元。同日，赵政理与黄某签订一份销售合同，约定赵政理委托黄某设计、制造型号1600熔喷布模具一套。

2020年5月28日，黄某向赵政理交付了包含模头、喷丝板、挡风板在内的案涉模具一套。次日，赵政理告知黄某，其在调试时发现模具模头存在漏浆的问题。

2020年6月2日，赵政理致电黄某称，因模头漏浆问题致使设备无法正常生产，要求黄某派人维修。随后由无锡微研维修人员至赵政理处查看模具。

2020年6月6日，赵政理经黄某联系将模具寄至无锡微研维修。随后，赵政理发现退回的模具仍存在漏浆问题，要求黄某再次予以维修。

从赵政理的证词来看，黄某两次安排将模具送回无锡微研维修，但漏浆问题始终没有解决。2020年9月19日，赵政理要求退货。从产品和金额来看，文书中的“赵政理”似乎就是无锡微研审计报告中披露的“赵证理”。

除了曾因产品质量问题被起诉外，无锡微研报告期内还曾存在转贷的违规行为。2023年11月，无锡微研的子公司无锡微研精微机械技术有限公司为无锡市苏天工具有限公司（以下简称：苏天工具）的江苏银行无锡分行50万元银行借款提供银行贷款资金走账通道，而苏天工具为无锡微研的关联方。

境外毛利率高

盈利能力方面，据收购报告书，2022年至2024年前三季度，无锡微研的境外毛利率分别为52.33%、57.14%、57.82%，显著高于其境内毛利率23.6%、24.52%、21.55%。

此外，无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床等产品的研发、生产和销售，精密模具为无锡微研的主要产品，2022年至2024年前三季度，该产品收入占无锡微研主营业务收入的比例分别为60.65%、59.51%、63.58%。

据收购报告书，2023年，无锡微研可比公司模具相关产品毛利率平均值为30.14%，较2022年的30.32%有所下滑；但无锡微研精密模具产品2023年毛利率为43.25%，较2022年的36.63%大幅提高。

与剥离子公司共用工商联系方式，信息披露质量也有待提高

无锡高维精密仪器技术有限公司（以下简称：高维精密）原为无锡微研的控股子公司，据工商信息，2016年1月，无锡微研取得高维精密51%的股权。据收购报告书，2023年7月，为剥离低盈利能力资产，无锡微研处置了高维精密26%的股权，并丧失了对高维精密的控制权。

但据工商信息，高维精密2023年工商年报中的企业联系电话为0510-8516XXX6，企业电子邮箱为wxXr@microXXXearch.com，与无锡微研2023年工商年报中披露的企业联系电话、企业电子邮箱均相同。

除了上述问题外，据收购报告书，截至签署日2025年3月5日，无锡微研有授权专利100项，其中包括发明专利33项。但无锡微研官网称，公司拥有已授权专利140多项，其中包括发明专利40多项。

此外，宁波精达披露的收购报告书与审计报告存在诸多矛盾之处，信息披露质量似乎有待提高。

例如，据审计报告，2024年9月末，无锡微研对前四大其他应收款对象的其他应收款余额分别为81.47万元、26万元、22万元、8.75万元，合计138.22万元，性质均为往来款。但重组报告书称，2024年9月末，无锡微研的其他应收款-往来款仅为92.59万元。

审计报告显示，2023年末，无锡微研对苏州旭创精密模具有限公司（以下简称：苏州旭创）的预付款为81.47万元，账龄在1-3年。也就是说，2022年末，无锡微研对苏州旭创的预付款似乎应当不低于81.47万元，但审计报告称为78.86万元。