凯利泰管理层与“涌金系”矛盾公开化，董事会改选相互角力

董事会改选、是否退出股权投资标的等分歧，将凯利泰（300326.SZ）管理层与“涌金系”之间的矛盾摆到了台面上。

上海利格泰生物科技股份有限公司（下称“上海利格泰”）股权回购一事成为双方矛盾彻底公开化的导火索。第一大股东“涌金系”认为，根据协议，凯利泰应要求上海利格泰回购股份，以维护股东利益。然而，凯利泰总经理王正民投出反对票，认为此时退出可能影响公司未来的投资收益。“涌金系”用现在和过去发生在凯利泰身上的例子和数据来判断管理层有利益输送嫌疑，管理层则以未来的收益可能受损来反击“涌金系”的指责。

除此之外，双方在董事会改选中的分歧，同样也强化了外界对双方不和的猜测。先是来自“涌金系”的董事王冲、第三大股东推选的董事惠一微对第二大股东提名的3位非独立董事候选人，分别投了反对票。之后，第二大股东又增加王正民为候选人，“涌金系”同时也增加了2位候选人。这导致一共将有8位候选人竞逐4个非独立董事席位，双方似乎燃起控制权之争。

凯利泰管理层与“涌金系”之间的矛盾早在2021年就已初现端倪。当时，王冲作为“涌金系”推选的董事，开始在董事会中对凯利泰的一些关联交易和公司决策提出反对意见。

涌金集团相关人士在接受第一财经采访时称，凯利泰管理层与“涌金系”之间的矛盾核心在于关联交易合规性、股东权益保护以及公司治理结构的规范性。“涌金系”对凯利泰董事长袁征和王正民主导的一系列关联交易和公司决策提出质疑，认为这些行为存在利益输送和同业竞争的嫌疑，损害了上市公司全体股东的利益。

对于“涌金系”的说法，第一财经多次联系凯利泰董事长袁征未果；王正民则称在出差，如果采访的话需要走公司程序；该公司证代称，一切以公告为准。3月19日，凯利泰将召开股东大会选举新一届董事会成员，届时公司控制权花落谁家，第一财经将持续关注。

股权回购为何出现分歧

上海利格泰股权回购的议案已获董事会审议通过，但是背后的争端暗流涌动。

此次股权投资要追溯到2020年3月份，凯利泰作为B轮投资人向上海利格泰投资6000万元。2021年4月，该公司作为C轮投资人继续向上海利格泰增资1945.29万元。袁征持有上海利格泰30.75%的股权，并担任上海利格泰董事长、总经理。

根据协议，上海利格泰未能在2024年12月31日前完成合格首次公开发行（IPO）或未发生投资人认可的公司出售事件，触发回购条件。

在回购权触发后，关于是否向上海利格泰发书面通知要求回购股权一事，凯利泰管理层与股东方发生较大分歧。天眼查显示，目前凯利泰持有上海利格泰7.01%的股权。

在近期召开的董事会上，袁征需要回避表决，因为他在这两家公司都担任董事长，作为上海利格泰创始股东是回购的相关方。

关于是否发回购函一事，涌金集团相关人士认为，应及时提出回购要求，否则将被视为对股东利益的忽视，甚至可能引发法律风险和监管关注；同时也为避免利益输送嫌疑，因为上海利格泰由袁征控制，且与凯利泰存在同业竞争关系，若不及时行使回购权，可能被市场解读为管理层对关联方利益的偏袒，损害上市公司全体股东的利益。

但是王正民投反对票。他认为，上海利格泰主营运动医学，主营产品已经纳入集采范围，将会在未来几年内实现业务持续性增长；该公司总体经营状况良好，未来发展趋势向上，所处赛道相对不错。

在凯利泰公告中，王正民称：“目前依据已签署的合同虽然已触发回购条款，但是如果在投资企业将产生重大收益时贸然提出回购的书面通知，是对上市公司的不负责任，可能会给公司带来未来投资收益的损失，不利于公司的市值稳定。”

“涌金系”则不这么认为。上述涌金集团相关人士表示，此次凯利泰仅是发送回购函，后续是否落实回购还有待凯利泰和上海利格泰磋商解决。如果上海利格泰情况确实向好，需要凯利泰延长回购等，凯利泰无疑可以籍此掌握更多主动和争取更有利条件；而如果上海利格泰真实情况糟糕，则要求回购很可能是最后挽回投资损失的机会。

何况“上海利格泰经营情况并不佳，在2022年和2023年连续出现大额亏损，特别是2023年亏损额高达1.2亿元，经营状况未达预期，且在当前融资环境下，利格泰上市的可能性极低。这种情况下，继续持有利格泰股权将面临更大的投资风险。”他表示。

董事会改选相互角力

除了上海利格泰股权回购存分歧外，凯利泰管理层与“涌金系”在董事会改选上也展开了较量。

凯利泰是一家没有实际控制人的上市公司，目前实际上是由袁征为代表的管理层所控制。

从股东情况来看，涌金投资控股有限公司（下称“涌金控股”）持股比例为6.99%，上海凯诚君泰投资有限公司（下称“凯诚君泰”）持股比例为3.51%；上海欣诚意投资有限公司（下称“欣诚意”）和袁征及其一致行动人在今年1月份增持后，合计持股比例从5.6556%增加至6.0908%，仍为第二大股东。根据天眼查信息，欣诚意的股东是袁征和王正民，分别持股87.59%、12.41%。

此次董事会换届一事遭到董事王冲、惠一微反对。他们的反对理由均为“五届董事会任期是到2025年6月7日到期，提前换届事项未经过董事会审议”。不过，凯利泰提请召开股东大会改选董事会的议案最终以5票同意获得通过。

董事会改选箭在弦上，两大股东阵营又在新一届董事会董事候选人上进行较量。凯利泰的董事会有7个董事席位，其中4位非独立董事、3位独立董事。而前三大股东共提名了8位非独立董事候选人、6位独立董事候选人。

在近期召开的董事会上，欣诚意提名3位非独立董事候选人，分别为袁征、蔡仲曦、金诗强；涌金控股、凯诚君泰分别提名1位非独立董事候选人，分别为王冲、惠一微。独立董事方面，欣诚意提名了3位人选，涌金控股提名了2位人选，凯诚君泰提名了1位人选。

不过，王冲、惠一微对袁征、蔡仲曦和金诗强的提名分别投了反对票，反对的理由相似。他们认为，袁征在外任职较多，不利于上市公司的发展；蔡仲曦目前持有洁诺医疗管理集团有限公司3.15%的股权，考虑过往他与上市公司及其控股子公司已经发生的交易，其任职可能会增加上市公司的合规风险；金诗强没有医疗器械行业从业经验，也没有法律或者财务方面的专业背景，其任职对上市公司的发展没有促进作用。

推选王冲、惠一微为新一届董事会非独立董事候选人的议案则均获得全票通过。对此，王正民在接受媒体采访时称，“从投票上也可以看到，虽然袁总和其他两位候选人获得了反对票，但我们还是尊重对方的，都投了同意票，我们尊重产业规则，不会为了反对而反对，我们的初衷都是为了公司能够有更好的发展。”

对此，上述涌金集团相关人士称，其实袁征与王正民最初投了反对票，后来因为投反对票需要有反对理由而且要放在公告中，从而被迫更改。

之后事态进一步升级，欣诚意和涌金控股又增加了非独立董事候选人。其中，欣诚意增加王正民为候选人，涌金控股增加WENCHEN和孔泰为候选人。

值得注意的是，此前涌金控股在凯利泰主要是财务投资人的角色，一直以来董事会由管理层委派的董事占多数。

“最近半年，我们增加了和公司管理层的沟通，向管理层调取并查阅了相应的文件资料，发现公司存在大量关联投资，未来存在减值风险，日常关联交易复杂，缺乏长期战略发展目标和规划，所以想增加委派董事的比例。”上述涌金集团相关人士说。

关联交易、同业竞争等分歧积淀已久

凯利泰管理层与“涌金系”之间的矛盾早在2021年就已初现端倪，如今随着矛盾升级而逐渐公开化。

2020年12月16日，凯利泰召开第四届董事会第二十四次会议，会上选举“涌金系”推选的王冲担任董事。2021年开始，王冲在董事会中对凯利泰一系列关联交易和公司决策提出反对意见。

其中，在2021年4月30日的董事会上，针对袁征、上海青强投资合伙企业（有限合伙）拟增资利格泰一事，王冲投出反对票，理由之一是从增资价格来看应属于对利格泰高管的股权激励，但袁征增资比例过高且没有设定具体的激励目标。

除了投资上海利格泰外，凯利泰在2020年频繁进行关联交易。当年10月份，凯利泰公告称，拟出资1400万元对上海赛立维生物科技有限公司（下称“上海赛立维”）进行增资，增资完成后，公司持有上海赛立维3.5%的股权。此次关联交易前，袁征持有上海赛立维10%的股权。

根据公告，截至2020年5月31日，上海赛立维总资产1945.68万元，净资产1807.13万元，2020年前5个月营业收入0元，净利润-168.21万元。而此次交易前上海赛立维的估值高达3.8亿元。

当年12月份，凯利泰又公告称，拟以2945万元受让上海脊光医疗科技有限公司（下称“上海脊光”）16.67%的股权。截至2020年6月30日，上海脊光股东全部权益估算价值为2.54亿元，较账面价值1058.81万元增值2298.39%。

这笔也是关联交易，彼时袁征担任上海脊光的董事长。天眼查显示，袁征的儿子袁中翼现持有上海脊光40.8257%的股权。

针对上述投资，有不愿透露姓名的分析人士表示，就这些关联标的资产来看，均符合上市公司战略布局方向。尤其是上海利格泰和上海脊光主营产品均属于骨科器械范围，与上市公司主业一致，这些资产完全可以由上市公司本身发起设立进行布局，而不是由关联方发起，再由上市公司高溢价增资或者收购。此外，凯利泰与这些关联企业还存在大量日常性关联交易，定价是否公允值得关注。

此外，上述涌金集团相关人士认为，2020年凯利泰关联交易最大的问题在于同业竞争，凯利泰投资的多家公司（如利格泰、上海脊光）与凯利泰的主营业务存在高度重叠。这些公司均属于医疗器械领域，且与凯利泰的最终客户一致，导致同业竞争问题尤为突出。

对于凯利泰与所投公司是否存在同业竞争、日常性关联交易是否具有合理性，第一财经多次联系袁征和王正民，但是未获得回应。

凯利泰主要业务属于骨科植入医疗器械的生产、研发、销售及服务，主要产品包括脊柱微创类产品、骨科创伤类植入器械产品等。近几年来，凯利泰的业绩存在较大波动性，2020年度～2023年度及2024年前三季度，该公司的收入分别为10.62亿元、12.69亿元、11.66亿元、9.56亿元、7.50亿元，归母净利润分别为-1.265亿元、1.62亿元、-2128.25万元、1.13亿元、5606.58万元。

在业绩不稳定之下，凯利泰管理层与股东之间又存在矛盾，会否影响公司后续发展？3月19日召开的股东大会是否会给出一些答案，第一财经将持续关注。