德尔股份392%溢价收购实控人资产，补偿设置或有玄机

上市公司高溢价并购，特别是高溢价关联交易，对这家公司到底是福是祸？在A股历史上，大部分时候的结果都让其中的中小股东开心不起来，更多给他们留下的是一地鸡毛。

近日，德尔股份（300473.SZ）发布公告，拟以2.7亿元的交易对价收购爱卓科技100%股权，评估增值率高达392.12%。这一数字瞬间引发市场热议：一家净资产账面价值并不高的公司，凭什么能卖出近四倍的溢价？

更令人玩味的是，这并非德尔股份首次高溢价收购实控人李毅旗下资产。过去几年，德尔股份多次并购资产，但结果却并不如人意。商誉减值、业绩亏损的阴影挥之不去。此次收购，究竟是不是真的“未来可期”？

01、未来盈利撑得起高溢价吗？

据德尔股份公告，拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权。本次交易完成后，爱卓科技将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，由于上海德迩、兴百昌合伙的实控人均为李毅，因此构成关联交易。

公司宣称收购目的在于：围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间。充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、产品配套与研发等方面的协同效应，实现互利共赢。

并且，德尔股份还表示，爱卓公司技术积累深厚、盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

不过，根据公告，爱卓科技的净资产账面价值与评估价值之间存在巨大差异。对此，德尔股份的解释是，爱卓科技长期轻资产运营，账面净资产较低，但其近年经营成长较好，净资产收益率较高，未来盈利预期可观。

然而，这一解释并未完全打消市场疑虑。根据此前的收购预案，2022年以来爱卓科技营收净利润均呈现上升态势，截至2024年9月末，爱卓科技的资产总额3.1亿元，负债率为80.5%。

此次收购的另一个争议点在于发行价格的确定。德尔股份选择以定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为依据，而非更常见的20个交易日均价。这一选择导致发行价格定为14.15元/股，显著低于20个交易日均价对应的17.11元/股。

市场因此有声音质疑，这一定价方式是否变相降低了实控人李毅的持股成本，从而加剧对中小股东的摊薄效应？德尔股份回应称，选择120天均价是基于《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，且市场上已有不少类似案例。本次发行定价已经公司董事会审议通过，无关联董事及独立董事发表意见；本次交易尚需履行股东大会审议程序，包括定价、估值等议案内容将提交股东大会审议、关联股东将回避表决，中小股东亦将参与投票决策。

02、补偿机制设置或有玄机

根据上市公司和上海德迩签署的《业绩补偿协议》，上海德迩的业绩承诺和补偿的主要情况如下： 1、上海德迩承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于 2339.75 万元、2700.86 万元、3401.78万元。相比德尔股份支付的对价2.7亿，这个赚钱的速度需要至少六七年才能“回本”。

那么如果没有完成业绩承诺怎么补偿呢？交易报告书中是这么说的：业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

什么意思呢？简单来说，就是如果爱卓科技业绩没达标，卖方（也就是业绩承诺方）得把自己手里的股份“吐”出来，还给上市公司。如果股份补完了还不够，得用现金补。但问题是，卖方现金不足的时候又该如何确保能够补偿给上市公司？

根据交易报告书，补偿金额的计算公式也有点复杂，简单来说：未达标的部分，按比例补偿。补偿金额 = （承诺的净利润 - 实际净利润） ÷ 所有承诺净利润的总和 × 交易对价 - 已经补偿过的金额。补偿股份数 = 补偿金额 ÷ 发行股份的价格。

举个例子：假设爱卓科技2025年承诺赚1个亿，结果只赚了5000万，差了5000万。如果三年总共承诺赚3个亿，那么补偿金额就是（5000万 ÷ 3亿）× 2.7亿（交易对价） = 4500万。如果发行股价是14.15元/股，那补偿股份数就是4500万 ÷ 14.15 ≈ 318万股。

问题来了：这补偿机制真的能够保障全体股东的利益吗？

1. 补偿力度有限：补偿金额是按比例算的，不是全额补。也就是说，就算爱卓科技业绩崩了，补偿也可能cover不住小股东的损失。

2. 股份补偿的副作用：虽然股份补偿听起来是好事，但如果补偿的股份太多，可能会让实控人的持股比例更高，小股东的话语权反而被削弱。

3. 现金补偿的可行性：如果卖方到时账上没钱，现金补偿执行起来也会是一件困难的事。到时候，中小股东除了“干瞪眼”还能怎么办？

值得注意的是，德尔股份在回复中提及，同行业可比交易的增值率在283.55%-578.71%之间，爱卓科技的392.12%增值率处于合理区间。但问题是，行业高溢价收购的普遍性，是否意味着其合理性？此外，各家公司交易标的的质地也不同，各自的赚钱能力也大不相同，用其他公司的溢价率来佐证此次定价的合理性，似乎也并没有必然联系。

03、此次能否避免重蹈覆辙？

德尔股份的高溢价收购并非首次。2017年，公司从李毅手中收购阜新佳创及德国CCI公司，形成超10亿元商誉，但随后因业绩不达预期多次计提减值，直接导致2022年亏损超9亿元。2019年，公司又以溢价31.31%收购爱卓汽车，但标的公司连续亏损。

公司方面解释称，德国CCI系大股东协助上市公司对第三方的过桥收购，实际并非大股东资产。由于交易对方对时间及确定性有较高要求，为保证交易顺利进行，由控股股东先行过桥收购，再由上市公司从控股股东收购，市场同类上市公司境外收购交易亦大多采取此种方式。同时，正因为系“过桥收购”而非对实控人的资产收购，故存在商誉的情况。 德国CCI历史悠久，经营较为稳定，收购完成以来的收入稳定增长。收购爱卓汽车系为收购相关土地厂房，基于成本法评估结果作价，定价公允、不存在利益输送。收购完成后，公司依托所收购的土地及厂房完成了常州基地建设，重点服务华东地区客户。2023年，由于常州当地部分规划调整， 地方政府将部分土地及厂房收储，为上市公司带来收益。

不过从公司的历年财务报表来看，上述收购在执行后的年份，都曾或多或少地对公司业绩形成拖累。德尔股份近些年的业绩也因此呈现大幅波动，其中2020年、2022年均出现大幅亏损。这显然并不符合上市公司通过并购做大做强的初衷。

高溢价收购如同一场赌局，赌的是未来。德尔股份此次收购爱卓科技，究竟是押注未来盈利，还是只是一场“资产腾挪“？市场各方不妨拭目以待。