Manus爆红！大陆团队为何境外注册？股权律师拆解3大股权架构玄机

Manus一天火爆全网，据说验证码被炒到6万。

创始人肖弘是华中科技大学毕业，和微信张小龙同一个学校。

1.创始人0持股？

他们的公司叫北京蝴蝶效应科技有限公司，在2022年4月成立，成立时只有肖弘自己100%持股。

可是目前肖弘在这家公司已经是0持股的，现在只有两个股东，冯琼花持股80%并担任法定代表人，薛凤英持股20%。

股权架构如下图所示：

难道是肖弘把公司卖掉了吗？

其实并不是，这与VIE架构有关。

2. 特殊的VIE架构

按照《外商投资负面清单》规定，比如互联网等部分行业属于限制外商投资行业，外资不能成为股东或者持股不能超过规定比例。

为了绕开规则限制，从2000年新浪上市开始发明了VIE架构，后来去境外上市的互联网公司都采用VIE架构，示意图如下：

右边的内资企业A，是从事限制外资投资业务的公司，股东主要是创始团队成员。

而投资人等在左边的外商独资企业B持股，B公司上面体现真正的股权结构。

但是B公司类似于空壳公司，而且并不是A公司的股东，投资人投到B公司的钱，怎么才能用到A公司呢？

操作方法类似于股权代持，类似于A公司股东代B公司的人员持股。

再让AB公司和相关人员之间签一系列复杂的协议，让B公司的钱能用到A公司，同时把A公司的利益转移到B公司，以保证B公司背后的股东利益。

因为AB两家公司之间并没有股权关系，单纯靠协议绑定，所以也叫协议架构，就是VIE架构。

但是，没有股权关系对B公司的股东是不安全的，比如当年马云不经投资人同意就把支付宝从阿里巴巴拆出来，就是这么干的。

很多人对VIE架构有误解，并不是在境外设公司就是VIE架构。

比如苹果、麦当劳、海底捞等都是境外架构，但他们都不是VIE架构，就是单纯的外资持股，就如VIE架构图中只有左边的B公司，并没有右边的A公司。

因为这些行业都是不限制外资的，不需要VIE架构。

3. Manus的境外架构

2023年3月，肖弘开始搭建VIE架构，他自己退出蝴蝶效应公司股东之列。

在2023年7月成立了另一家B公司，叫北京红色蝴蝶科技有限公司。

就是纯外资企业，股东是香港公司，香港公司上面是不是还有开曼公司？

总体股权架构如下图所示

4. 设境外架构的特别提醒

我是股权律师卢庆华，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》，曾帮百亿营收企业解决股权问题。

提醒各位创始人注意，在你不确定未来去哪里上市时，建议不要提前搭建境外架构或者VIE架构。

首先，去香港上市可以直接用境内公司，不需要搭建境外架构。

比如蜜雪冰城和农夫山泉，都是直接用大陆公司去港股上市。

其次，搭建境外架构容易，但想拆除回A股很麻烦。

我在《股权进阶》书里介绍了一家C公司，先搭建了境外架构，后来请美国律师拆除境外架构回A股，公司年营收超过20亿元了，但却因为股权架构太复杂上创业板被否了。

另一家H公司，也是先搭建了境外架构，后来花4000多万元拆除境外架构回A股，但也申请科创板上市被否了。

第三，境外上市规则已在2023年发生改变

在2023年之前，去境外设公司后上美股或港股，都不需要经过证监会。

当年滴滴就是这么去外面上市的，后面退市了。

2023年之后修改了境外上市规则，现在不管用什么架构去外面上市，都需要经证监会备案。

所以，搭建境外架构上港股已经完全没有必要，因为去港股可以直接用境内公司。

如果你打算去美股上市，花半年时间就能完成境外架构的搭建，完全没必要提前搭建。

但如果搭建境外架构再拆除，需要花大笔金钱和时间，会很麻烦。

如果为了发展境外业务，就更不应该把总公司设在境外。

比如华为的产品畅销全球，但华为的总公司就在深圳。