【CISG vs 香港法】跨境产品质量纠纷如何定责？（韩国诉讼解析）

在跨国贸易纠纷中，买方常常在追偿或诉讼进入后期，才抛出有关产品质量问题的抗辩，以此拖延或降低其应承担的付款责任。香港H公司与韩国K公司围绕货物买卖合同发生的纠纷便是典型案例：在历经笔迹鉴定确认备忘录真实有效之后，K公司竟于2024年4月突然主张货物质量瑕疵应予扣款。本文将结合本案就质量抗辩的迟延性、合理期限以及CISG与香港法律对货物质量时效的差异进行剖析，并展现韩国法院在审理此类争议时的思路与实践倾向。

一、迟延抗辩与法院程序

1．迟延提出质量问题是否可被法院驳回

根据韩国《民事诉讼法》第一百四十九条之规定，法院可依职权或依当事人申请，对于故意或者重大过失而迟延提出的主张或证据，驳回其主张或证据。这为法院提供了“程序制裁”的法律依据，然而在司法实践中，韩国法院往往对当事人突然提交关键证据或追加主张，较少直接驳回，而倾向于再次开庭进行审理。尤其质量瑕疵抗辩并非法律规定必须在首次开庭前提出的抗辩类型，因此法院通常会给予当事人举证机会。

本案情形：

K公司在立案一年半后（即2024年4月）才抛出质量瑕疵抗辩，存在明显迟延；

但基于韩国法院的审理惯例，我们不能完全指望第一百四十九条获得“程序性”屏蔽，仍需就实质问题进行抗辩与反驳。

2．对迟延抗辩的影响：举证难度与法院自由裁量

虽然法院可能不会直接驳回，但K公司突击举证“质量瑕疵”具有以下问题：

长期存放或转售后因果关系难以证明：货物交付已超过五年，K公司无法证明货物在其保管或销售过程中的损坏与最初瑕疵之间的关联。

损失金额不明：K公司仅笼统主张应扣款，但无法给出扣款依据、计算方式或具体损失金额。

因此，法院可能缩小审理范围，在自由心证和诉讼经济原则下，对“明显缺乏事实与证据支撑”的抗辩，通常不会投入大量程序性资源。

二、法律适用：CISG与香港法的交叉博弈

1．香港及CISG对质量问题的不同规定

根据香港《货物销售条例》第三十七条关于货物的接受的第四款规定“如果买方在经过一段合理时间后仍保留货物，而未向卖方表示他已拒绝接受货物，则买方也被视为已接受货物”，而根据第五十八条规定合理时间是事实问题。

而根据《联合国国际货物销售公约》CISG第三十九条第二款规定“如果买方未能在货物实际交付给买方之日起两年内向卖方发出通知，则买方丧失依赖货物不符合规定的权利，除非该期限与合同规定的担保期不一致”。

2．韩国法院就香港地区CISG适用的态度

根据首尔中央地方法院 2018年7月4日判决（2017가합32829），韩国司法实践的判决倾向于美国CNA国际公司诉广东科龙电子控股有限公司CNA Int'l, Inc. v. Guangdong Kelon Electronical Holdings et al.一案的立场：

核心理由：中国于1981年9月30日加入CISG时香港尚未回归，后于1997年6月20日向联合国秘书长递交的声明《1997年7月1日以后适用于香港的条约通知书》仅仅列出了适用于香港特别行政区的条约而并未就CISG所适用的领土区域作出明确说明，仅满足CISG第九十三条第一款条件但不符合第二款，因此并非一个有效声明，根据第四款该公约适用于该国所有领土，故此CISG适用于香港特别行政区。这是一国两制下香港特别行政区在适用CISG时，中国与韩国在司法审判实践中的不同判例倾向。

因此，韩国法院可能会直接适用CISG的相关规定审理产品质量争议。

三、质量纠纷的实质考量：迟延与举证不足

1．迟延已超CISG两年期限

即便按照CISG的最有利于买方之标准，买方也必须在取得货物之日起两年内提出质量瑕疵通知。而K公司此时提出质量抗辩已是供货五年之后，远远超过两年时限。依据CISG第三十九条第二款，买方“丧失依赖货物不符合规定的权利”。

2．也显著超过香港法的“合理时间”

香港《货物销售条例》第三十七条第四款与第五十八条规定，是否超过“合理时间”属事实问题，需要结合货物属性、交付时间、用途及买卖双方的实际情况综合判断。货物正常交付后五年仍未提出质量问题，若再声称质量不符，即便法院基于事实审查，也很难认定五年之久仍属于“合理时间”范围。

3．货物保管、使用损坏风险难以排除

K公司并未提供任何证据证明交付时货物存在先天缺陷，也无法排除在保管或售后环节对货物造成损坏的可能性。加之其迟延提出申诉，客观导致H公司无法及时现场检验或复查。无论依据哪部法律，K公司都难以实现质量抗辩目标。

四、启示与建议

1．质量抗辩务必及时、明确、保留证据

对买方而言，一旦发现货物存在质量瑕疵，应尽快保留客观证据（如检测报告、照片、视频、专家鉴定意见等），并在“合理时间”内通知卖方提出异议，否则将面临丧失主张权利的风险。

2．卖方要做好跨国诉讼应对

卖方企业在跨国诉讼中，一旦对方提出质量问题，务必把握如下要点：

举证责任和时效抗辩：强调对方通知迟延或逾期，以及买方负有证明“货物交付当时存在缺陷”的举证责任；

比照CISG与当地法：若确立CISG适用，可直接援引两年异议期条款；若另行适用当地法，也可用其具体规定及“合理时间”原则进行驳斥。

供货记录与验收凭据：若在交付或对账阶段保留了验收单据、电子签收信息，可进一步佐证买方已“接受货物”，从而限制其质量抗辩空间。

3．迟延抗辩程序与实体并举

在韩国诉讼程序中，虽然第一百四十九条理论上可用于驳回迟延提出的主张，但鉴于实际操作较为谨慎，卖方应从实体层面准备充足的反证与时效抗辩；若对方确实刻意拖延程序，亦可通过请求法院控制诉讼进程、督促对方举证等方式，加快案件审理进度。

五、结语

在跨国货物买卖纠纷中，对于拖延多时后买方才抛出“质量问题”的主张，我们透过CISG与香港法律中的时效性与合理性规定，有针对性地进行反击。本案之所以难以撼动H公司的应收款追偿地位，根本原因在于：

K公司迟延五年多才提出质量抗辩，与CISG两年通知期限或香港法的“合理时间”均明显抵触；

其亦无法明确证实货物在交付时存在缺陷，也不具备损失的详细证据。

最终，无论韩国法院选择CISG还是香港法作为审理依据，K公司都无法成功主张扣减货款，质量抗辩难逃被驳回的结局。

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