新华信托破产前曝惊天大案：违法处置鲸吞信托财产被判赔超1.6亿

作者：邓全伦

王林开车又上了南山之巅，在一个形同废墟的别墅区里徘徊神伤，这不知是他的多少次了——他把所有家当投进这个命名为“东启•幻境度假酒店”的高档别墅项目，最终成了“幻境”。

这个地处重庆南山风景名胜区最高点的项目，坐观长江、嘉陵江和渝中半岛全貌，位置、环境在整个重庆主城都堪称绝版，但启动开发至今长达17年，经历了一系列变故，特别是借道两次信托融资，陷入纠葛不能自拔，已沦为烂尾楼工程。

曾经的“地主”王林早从这个项目出局，新华信托股份有限公司（下称“新华信托”）如今成了这个项目的所有者。“这是管家把雇主家的财产据为了己有。”王林说。

经过10年的诉讼缠斗，重庆市高级人民法院2024年9月26日判决认为，新华信托在清算处置东启幻境项目信托财产时，将自己管理的不同信托计划项下的信托财产进行了相互交易，且未以公平市场价格交易信托财产，违反了《中华人民共和国信托法》的相关规定，判其赔偿重庆帝多农业发展有限公司 1.66亿元及相应资金占用利息。

然而，故事并未就此结束，更高层级的司法博弈已然展开。帝多农业公司向最高人民法院提交了再审申请。2024年12月13日，最高人民法院立案审查这一申请，标志着案件进入了更为关键的终局性司法检验阶段。

帝多公司提出，原判认定新华信托以案涉方式处分东启公司股权符合合同约定、并非无权处分，认定本案不具备返还东启公司股权的法律基础，以及认定中邦公司不承担连带责任，均是错误的。新华信托的的处分行为实际上是将信托财产转为固有财产，违反了信托法律规定及《资金信托合同》约定，应属无权处分。按照信托法及民法典，必须恢复信托财产原状，目前仍登记在新华信托名下的东启公司股权应该物归原主。而中邦公司与新华信托恶意串通，直接损害帝多公司的合法权益，应承担连带责任。

信托到期资产归零

东启•幻境度假酒店占地面积118亩，规划总建筑面积2.99万平方米，其中包括51栋独栋别墅，一栋超豪华五星级度假酒店。整体工程已完成七成，首期27栋商品房预售许可证已办理。

该项目地块原建设单位是重庆冠中物业发展有限公司、重庆金庐园发展有限公司。早在1997年就拿下了这块土地，计划打造一个叫“金庐园”的旅游景观园工程。后因经济问题，金庐园公司走向了破产。

2002年，重庆东启房地产开发公司通过司法拍卖，接手这块土地，策划修建“东启•幻境度假酒店”。然后，这个项目通过规划、国土房管、建设、园林、林业等层层关口，取得所有开发手续。

重庆东启房地产开发公司有三位股东，王林、廖宣东、张世伟分别占股40%、40%、20%，由券商高管出身的王林出任董事长。

2008年2月，这个度假酒店动工修建。尽管有资本界大鳄操盘，但项目投资建设并不顺利，一直受困于资金问题。上市公司重庆港九曾入伙联合开发，在累计投入5984万元后，迫于巨大的后续资金投入压力，2009年退出。

随后，重庆东启转而借道信托融资，与新华信托签订信托合作协议。信托说明书显示，“新华信托·东启·幻境旅游度假酒店项目股权投资集合资金信托计划”信托期限从2009年11月6日至2012年5月5日，规模为2.4亿元。其中包括优先级受益权部分1.8亿，一般级部分2000万，劣后级部分4000万。劣后全部由重庆东启的关联公司重庆帝多农业发展有限公司认购。

根据新华信托要求，重庆东启股东王林、廖宣东、张世伟，以象征性价格将重庆东启100%的股权转让给帝多农业，并过户到新华信托名下，由帝多农业作为委托人、受益人，与新华信托签订劣后受益人资金信托合同。

新华信托将募集的2.4亿信托资金中的800万，用于受让重庆东启100%的股权(共800万元出资额)，其余资金增资的方式投资于重庆东启，其中注册资本增至4000万元，增加资本公积金2亿元，用于东启幻境酒店项目建设。

新华信托还通过向重庆东启委派董事、实行印信和资金监管等方式对其日常运营进行监控，确保对重庆东启日常经营管理的知情权，并保有对重庆东启影响信托资金安全的重大事项的一票否决权。

募集资金很快消耗殆尽，东启幻境酒店2011年10月停工。

2011年10月，帝多公司引进投资人孙静购买东启公司股权，并达成协议，其愿意将东启公司股权以1.65亿元的价格进行交易，并筹资清偿东启公司债务3.3亿元，其中包括实现2亿元信托资金本息提前退出，被新华信托拒绝。

2012年1月31日，信托计划到期前3个月，新华信托给帝多公司发函并承诺公开处置东启公司资产及股权。

2012年5月28日，新华信托发布清算报告，截至2012年5月17日，新华信托向优先受益人和一般受益人分配了信托收益4900万元，并兑付了优先受益人和一般受益人信托财产本金2亿元。劣后受益人帝多农业的信托财产本金及收益为零。

此时，新华信托自行处置所拥有的重庆东启股权，以股权转让款向受益人分配信托资金和收益。“我们突然被通知没有钱也没有股权了，所有信托财产归零。”这个结果让王林接受不了，“我们将价值3.24亿元的净资产作为信托财产交给新华信托，还交了4000万元现金后又成立了2.4亿元的信托计划，怎么说没有就没有了呢？”

变异的“发新还旧”

其实，清算资金来自新华信托设立的另一个信托计划。

2012年4月，东启信托计划到期之前，新华信托就设立“中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划”，并与投资人签订资金信托合同。该信托计划期限从2012年5月3日至2014年5月3日，募集资金总额为4.5亿元。

这笔资金实际用途指向明确——收购东启幻境信托计划项下的东启公司100%股权及后继投资。对此，新华信托前员工杨素直言就是“发新还旧”：“东启信托计划到期后，所有投资的钱回不来，有偿还义务的人没有办法还钱且无其它受让主体，设立中邦这个信托计划受让东启信托计划持有的股权，让原信托清算结束。”

但是，这和其他“发新还旧”不一样。通常，“发新还旧”都是在受托人与原委托人、劣后受益人共同协商、共同参与的情况下进行的。而新华信托所称的“发新还旧”，帝多公司作为委托人和劣后受益人，完全不知情，更谈不上参与。在所谓“新”的信托计划中，信托财产仍然是东启公司股权，但帝多公司被完全踢出局，而新华信托身兼委托人、受托人、劣后受益人，三位一体；中邦公司也是劣后受益人，新华信托在诉讼中还称中邦公司也是受托人。

新华信托在2012年6月20日递交给重庆银监局的“东启幻境信托计划清算情况的报告”称，“中邦信托计划”以中邦置业的名义收购东启公司100%股权，收购价格为3.8亿，包括股权转让价款2.16亿元，承担东启公司债务1.64亿元。2.16亿元股权转让款，已用于兑付东启信托计划的优先受益人、一般受益人信托本金及收益，因再无剩余信托财产，故劣后受益人帝多农业分配为零。

中邦置业实际上只是新华信托的“白手套”。

2012年5月，新华信托与中邦置业签订《股权转让协议》，约定：新华信托将其合法持有的东启公司100%股权转让给中邦置业，交易价2.16亿元。

而在这个协议背后，新华信托（甲方）还与中邦置业（乙方）签订了一份“抽屉协议”——《股权代持协议》。双方约定：甲方拟出资收购东启公司（目标公司）100%股权，是实际出资人；乙方代持该目标公司100%股权，作为名义出资人，协助甲方管理、经营目标公司。

具体条款显示：甲方拟发行中邦信托计划，以受托人的名义将信托资金用于收购目标公司100%股权。经甲方专项授权，乙方以目标公司股东身份参与公司相应活动，作出股东决定。“甲方对目标公司的投资收益全部归属于甲方所有，乙方不得以名义股东身份占有投资收益。”

也是在2012年5月，新华信托（甲方）与中邦置业（乙方）签订《委托投资协议》，约定：甲方成功募集并发行了中邦信托计划，将从信托专户分次将募集所得4.5亿元资金划入中邦置业名下，委托其对东启房地产公司进行投资。双方分享投资收益。

针对新华信托的系列操作，帝多农业表示，它这是和中邦公司恶意串通，给自己发了一个信托计划，并利用募集资金中的2.16亿元，清偿东启信托计划优先受益人和一般受益人信托资金本息，便将东启公司100%股权实际上作价为0元而腾挪到自己名下，把委托财产变成了自己的固有财产，相关利益被新华信托的股东及中邦公司提前瓜分。

“在中邦信托计划中，信托财产仍然是东启公司股权，原委托人和劣后受益人不明不白出局。新华信托既是受托人，又是委托人，而且是劣后受益人，而名义上的股权持有人中邦公司，也成为受托人、劣后受益人，这在中国信托史上是绝无仅有的恶性案例。”王林说，新华信托曾在系列诉讼庭审中，还声称中邦信托计划的委托人是重庆曜煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙），而该企业股东居然是新华信托时任总经理郝雅军，法务陈屹、杨素等。与新华信托高度混同。陈屹原系重庆高院民一庭副庭长，因受原副院长张弢涉黑及受贿案牵连，转而变身为新华信托法务；杨素在原二审中系新华信托证人，在前次新华信托向最高法院申请再审时是新华信托代理人。

证据显示中邦信托计划募集资金被挪作他用，其中6739万元流向新华信托原股东新产业投资股份有限公司100%控股的上海冠龙酒店，6000万元流向中邦公司100%控股的上海康邦房地产开发公司。据知情人士透露，这些资金至新华信托破产时也未如数归还。

需要进一步说明的是，上述2.16亿元兑付资金看似来源于中邦信托计划的募集资金，实质上它只是一笔过桥资金。从新华信托破产披露的信息看，该笔资金到期后，新华信托用其自有资金，以天津创富的名义归垫。

中邦置业前身为上海联洋置业有限责任公司，成立于2000年11月，其官网称，它是国家一级资质的专业房地产开发企业，上海房地产开发企业50强，中国房地产开发100强企业。

早在东启信托计划清算前，中邦置业就介入了东启幻境酒店项目，委派其战略发展部经理王欣艳担任了清算小组的组长。2012年5月17日，东启房地产法定代表人由王林变更登记为王欣艳，自此帝多公司净身出户，其委托权和收益权被他人取代。中邦置业6月全面接管该项目，9月复工，并将其更名为南山公馆。

法院判决：违反《信托法》

新华信托与中邦置业的合作，是隐秘运行的。两者之间签署的《股权代持协议》等文本都设置了保密条款，“未经甲方同意，乙方不得将本协议涉及的所有事项告知第三人”。

“新华信托从未向我们披露处分东启公司股权的信息，更未披露处分东启公司股权存在关联交易的信息。”帝多农业一位负责人表示，新华信托通过中邦置业代持方式将东启公司100%股权处置给自己的事实，是帝多农业向新华信托发起诉讼过程中才逐步掌握的。

2014年6月，帝多农业起诉新华信托。帝多农业认为，东启信托计划到期后，新华信托不对东启幻境项目进行清算、审计评估，应当返还信托资金4000万元并赔偿资金占用损失。

这场讼争是一场拉锯战。直到2017年6月、2018年1月，重庆第五中院、重庆高院分别作出一二审判决，新华信托赔偿帝多农业4000万元及资金占用损失。

事实上，新华信托与中邦置业签署的《股权代持协议》《委托投资协议》，二审时作为新华信托的一组证据浮出水面的。帝多农业的代理律师当庭对这些证据发表意见：“新华信托作为受托人购买自己管理的信托财产，是侵吞信托财产的明证，为信托法明文所禁止。”

重庆高院判决认定，新华信托对东启信托计划信托财产的清算处置不合合同约定和法律规定，“将不同信托计划项下的信托财产进行相互交易，没有征得相关委托人或受益人的同意且没有证据证明其交易价格是公平的市场价格”。

从查明的事实看，新华信托在对东启信托计划进行清算时，表面上是由中邦置业购买了东启公司的股权，但实质是由新华信托发行的中邦信托计划项下的资金购买，也就是说，新华信托设立的中邦信托计划项下的信托财产，购买了新华信托设立的东启信托计划项下的信托

这种行为被信托法规禁止。

《中华人民共和国信托法》第二十八条规定：“受托人不得将其固有财产与信托财产进行交易或者将不同委托人的信托财产进行相互交易，但信托文件另有规定或者经委托人或者受益人同意，并以公平的市场价格进行交易的除外。”

中国银行业监督管理委员会颁布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》第二十七条规定，信托公司管理信托计划，应当遵守以下规定：（四）不得以固有财产与信托财产进行交易；（五）不得将不同信托财产进行相互交易；（六）不得将同公司管理的不同信托计划投资于同一项目。

根据上述规定，受托人将不同委托人的信托财产进行相互交易的条件有两项：一是信托文件有规定或者经委托人或者受益人同意；二是以公平的市场价格进行交易。

重庆高院判决认为，新华信托举示的东启信托文件中并未作出，受托人可以将不同委托人的信托财产进行相互交易的相关规定；新华信托也无证据证明，不同委托人的信托财产进行相互交易之前，征得了东启信托计划的委托人或者受益人的同意。

关于交易价格，重庆高院认为，根据双方签订的《资金信托合同》约定，新华信托出具的清算报告不须经过第三方审计，但根据《信托法》，受托人应当为受益人的最大利益处理信托事务。受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。新华信托必须证明其清算处分信托财产是以受益人利益最大化为原则。

新华信托与中邦置业签订的股权转让阴阳合同，对股价的计算，实际上是将东启公司100%股权按优先收益权与一般收益权的信托资金本息之和作价，并没有以股权的市场价值作为参照。因此，重庆高院认为，新华信托主张信托财产的清算处分价格不低于甚至高于市场价值的依据不足。

重庆高院最后判决，以帝多农业最初支付给新华信托的信托资金为基数，参照资金市场普遍的资金使用成本，酌定帝多农业受到的损失，即以4000万元为基数，从信托计划开始之日(2009年11月6日)起按照年利率24%计算损失。

终审定音：判赔1.66亿

2018年7月，新华信托向最高人民法院提出再审申请，表示委托人将信托财产进行相互交易行为本身并不必然导致受托人的赔偿责任，依据信托法，新华信托是否应当承担赔偿责任仍需以信托财产因交易行为造成损失为前提，二审从未就损失问题予以查实。

新华信托称，以中邦信托计划资金受让东启公司股权有其特殊背景：东启信托计划到期前长达一年多时间，帝多农业及东启公司原股东经多次催告仍无法交付到期兑付所需信托本息；东启幻境酒店项目商业属性以及剩余土地使用权年限等自身劣势，以及东启公司管理、财务混乱导致东启公司股价询价结果、市场价值远低于优先级、一般级受益人本息兑付所需资金。

更有来自公众投资人及监管的所谓“刚性兑付”的巨大压力。“我们被迫以中邦信托计划资金以受让股权方式、超出市场价值的定价解决了优先级、一般级受益人的兑付问题，并对东启幻境项目追加投资，以期盘活资产。这其中不存在有任何侵吞帝多农业信托财产的目的。” 新华信托声称，目前自己仍持有东启公司100%股权而未能变现退出，损失金额高达8亿元。

2021年11月，最高人民法院将该案发回重庆市五中院重审。在重审过程中，帝多公司追加中邦公司、天津创富公司为被告，要求判令新华信托签订的处分东启公司股权的合同无效、恢复信托财产（即东启房地产公司100%股权）原状及返还信托财产，同时判令天津创富公司和中邦置业公司承担连带责任。

2023年12月11日，重庆市五中院判决认定，新华信托对帝多农业信托财产的清算处分价格低于市场价值，中间差额为1.66亿元，而帝多公司和新华信托对该损失具有同等责任，因此确定新华信托赔偿帝多公司损失的50%及8300万元，及相关资金占用利息。

帝多公司不服，提出上诉。2024年9月26日，重庆市高级人民法院作出终审判决：撤销重庆五中院的一审判决；确认帝多公司对新华信托享有1.66亿元及相应资金占用利息的破产债权。

该判决认为，新华信托与帝多农业公司之间建立的是营业信托法律关系，并非新华信托所主张的让与担保法律关系。新华信托通过设立新华中邦信托计划处置东启房地产公司股权的行为，虽符合合同约定，但将不同委托人的信托财产进行相互交易，且未以公平市场价格交易信托财产，违反了《中华人民共和国信托法》的相关规定，应当对帝多农业公司承担赔偿责任。同时，帝多农业公司对新华信托低价处置信托财产所造成的损失没有过错，一审法院认定帝多公司自行承担50%的责任有误，应予以纠正。

这份判决书的核心认定，犹如一把利刃，直指信托行业痼疾。

在跨信托计划及自我划交易违法性方面，新华信托通过新设“中邦信托计划”募资4.5亿元，将其中2.16亿元用于收购东启公司股权，法院认定该操作实质打破了信托财产的独立性，构成了《信托法》的禁止性规定。
在资产定价显失公平方面，东启公司股权信托项目在2012年按预售价格推算价值为12亿元，但新华信托将东启公司股权名义上处置给中邦公司，由中邦公司为其代持，实际上处置给新华信托自己时，仅清偿东启公司股权上负担的信托资金本息计2.16亿元，对东启公司股权并未作价，便将东启公司股权转为新华信托的固有财产。转让价实际上为0元，法院委托中国资产评估协会复核确认，当年公允价值应为9亿元，即便交易价为2.16亿元，亦不足市场价的30%。从本质上讲，新华信托的行为是侵吞信托财产，是虚假交易，信托财产并未合法清算也未处置。

“这份判决在某种程度上重新划定了受托人权责边界。”西南政法大学信托法研究中心主任陈瑜指出，判决书首次明确“受托人不得以形式合规掩盖实质不公”，要求资产处置必须履行公开竞价、独立评估等程序。

再审期盼:穿透信托财产处置迷雾

终审判决的司法效力尚未释放，帝多农业公司便向最高人民法院提交了再审申请。2024年12月13日，最高人民法院立案审查这一申请。

帝多公司在再审申请书中详细阐述了原审法院存在的诸多问题，认为原审法院审理程序违法，认定事实不清，适用法律不当。诸如：故意阻碍其行使正当诉讼权利。在审理过程中，帝多公司曾申请责令对方当事人提交书证及向管理人调取新华信托处分东启公司股权的相关资料，以及天津创富取得中邦信托计划100%受益权并以此持有东启公司100%股权的相关资料，这些资料均由被申请人控制，极有可能进一步证明新华信托与中邦公司恶意串通，以0元价格将信托财产直接转为固有财产，并转移至其关联公司天津创富名下的事实，进一步证明新华信托属无权处分信托财产，甚至侵吞信托财产。但原审法院以证据与裁判结果无关联为由不予准许。

原判对多份重要证据未予认定，也未公开判断结果和理由。像《尽职调查专项报告》《股权投资合作协议（孙静）》《公开处置函》等证据，这些证据能够证明新华信托存在恶意欺诈、违反合同约定及受托人信义义务等行为，但原判却视而不见，甚至判决书中都不予列举。

帝多公司进一步强调，新华信托的处分行为实际上是将东启公司股权转为固有财产，违反了信托法律规定及《资金信托合同》约定，应属无权处分。按照信托法及民法典，必须恢复信托财产原状，目前仍登记在新华信托名下的东启公司股权应该物归原主，“从信托财产的归属权和信托的目来看，目前帝多公司是唯一受益人，归还帝多公司没有任何障碍”。

帝多公司表示，本案中的财产应该是帝多公司的信托财产，新华信托破产时不能纳入清算分配。

2023 年 5 月 26 日，新华信托被重庆五中院裁定宣告破产，成为我国自2001年《信托法》颁布之后首家宣告破产的信托公司。

经资产评估，以2022年7月6日为基准点，新华信托及天津创富在破产清算条件下固有财产评估价值总计29.84亿元。与此同时，经新华信托审查，债权人会议核查，重庆市五中院于2023年1月16日裁定确认的新华信托和天津创富确认债权金额则高达36.42亿元。

“目前，法院将帝多公司的信托财产纳入破产财产进行清算分配，对我们极其不公，这意味着法院判决确认的帝多公司对新华信托享有1.66亿元及相应资金占用利息共3个亿的破产债权将悬空。”王林说。

王林迫切希望最高人民法院再审此案，穿透案涉信托财产处置迷雾。“新华信托侵吞我公司信托财产的行为，与犯罪无异。”他说，该案的判决结果，必将对信托司法实践及信托金融业务产生示范作用。信托应当是最讲诚信的，《信托法》是受益人的本位法，是侧重保护受益人的。如果像原判那样，信托公司直接侵吞信托财产可以不返还，即便委托人、受益人完全无过错也无法通过返还财产得到救济，信托财产交给受托人如羊入虎口，有去无回，这势必对我国信托诚信体系造成巨大冲击。

“民法是调整平等主体的法律规范，在《民法典》及《民法典合同编通则司法解释》中，对无权处分中的权利人都给予充分保护。作为信托法律关系中的受益人，希望能像无权处分的权利人那样得到保护，我们希望返还财产的诉讼请求能得到支持。”王林还表示，中邦公司与新华信托涉嫌恶意串通，损害我公司合法权益，且自身获得巨大利益，不应让其逃避责任。

本案再审结果不仅关乎1.66亿元债权的归属，更将为中国金融市场确立受托人责任的实质标准，其引发的冲击波无疑将重塑行业规则。

在重庆南山海拔680米的山脊线上，那17栋封顶别墅依然静静矗立着。外墙瓷砖成片剥落，未安装电梯的井道成为白鹭巢穴。东启幻境项目因施工中存在重大安全隐患以及未按施工程序规范要求施工，2013年5月被当地城乡建委勒令停工，此后再无复工，沦为烂尾楼。

置身这个杂草丛生的烂尾别墅区，望着渝中半岛的繁华夜景，与眼前的破败景象形成了鲜明而残酷的对比。王林指着一栋未完工的别墅说：“这里每块砖都在提醒我们，没有制度约束的金融创新终将付出代价。我们相信法律会给我们一个公正的结果，让正义得以伸张。”