分期付款买卖制度实务分析

民法典分期付款买卖制度实务分析

北京市一法律师事务所 韩洪律师

所谓分期付款买卖，是指买受人将其应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付的买卖形式。分期付款买卖除了具备一般买卖形态的基本特征外，其最大的特点是，出卖人在合同成立，或者仅收到部分价款时即须交付标的物，剩余价款由买受人在受领标的物后分多次付清。

分期付款买卖中，对于出卖人而言，因其未得到全部价款即转移了标的物，就存在不能取得全部价款的风险，为降低这种风险，出卖人往往会在合同中设定期限利益丧失、合同解除、所有权保留等条款。对于买受人而言，尤其当买受人是弱势的消费者时，如果上述条款的具体内容过于苛刻，则可能会轻易丧失期限利益或失去标的物。

《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）第六百三十四条，基于平衡保护出卖人剩余价款债权和买受人利益的立法宗旨，就分期付款买卖合同中出卖人请求买受人支付全部价款或解除合同的条件等问题作出了明确规定。法释【2020】17号《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称买卖合同解释）第二十七条、第二十八条，从审判实务的角度就分期付款买卖纠纷中经常出现的争议和焦点问题作进一步作出了明确规范。上述规定，构成了分期付款买卖的基本法律制度。

本文围绕分期付款买卖的基本法律制度，对分期付款买卖合同的构成要件、出卖人行使权利的前提条件及后果进行归纳和分析，以期对实务中解决相关纠纷有所裨益。

一、分期付款买卖合同的构成要件

分期付款买卖法律制度中的分期付款买卖合同除了具备一般买卖合同的成立和生效要件外，还需要具备当事人在订立合同时就达成分期付款的意思表示、且约定买受人至少分三次向出卖人支付价款两个基本要件。

其一，当事人在订立合同时就达成分期付款的意思表示。

最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编的《中华人民共和国民法典合同编理解与适用【二】》一书认为：分期付款买卖是由出卖人向买受人授信，出卖人需要承担更多信用风险，在实际生活中，与普通买卖中的一次性付款相比，相同标的物在价款分期支付形式下，买受人需要支付的价款高于一次性支付，或者在价格相同的情况下需要买受人支付占用相应资金而产生的额外利息，买受人多支付的部分与出卖人额外承担的风险相对应，也是买受人获得的期限利益的对价。因此，分期付款买卖当事人在订立合同时就应达成分期付款的意思表示，否则不能构成分期付款买卖。

当事人订立合同后达成分期付款意思表示的，视为当事人就买卖合同的付款方式或期限进行了变更，不能认定当事之间形成了分期付款买卖合同。

其二，当事人在签订合同时约定买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。

依据买卖合同解释第二十七条第一款规定，分期付款买卖合同中约定的“分期付款”，是指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。当事人约定的付款次数少于三次的，不应认定为分期付款买卖合同。

二、分期付款买卖合同中出卖人请求买受人支付全部价款或者解除合同的前提条件

其一，出卖人履行了交付标的物义务。

分期款买卖法律制度赋予出卖选择请求买受人支付全部价款或者解除合同的根源在于，出卖人尚未获得全部价款即交付标的物、而买受人仅在支付部分价款或根本未支付任何价款即取得对标的物的占有和使用。

如果出卖人没有向买受人交付标的物，就能依据分期款买卖法律制度，选择请求买受人支付全部价款或者解除合同，则完全背离了法律规定分期款买卖制度保护买受人权益的立法目的。因此，如果出卖人没有履行交付标的物义务，则不能依据分期款买卖法律制度行使请求买受人支付全部价款或者解除合同的权利。，

其二，买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一。

分期款买卖法律制度为保护买受人权益而设置，为防止出卖了人滥用合同优势地位损害买受人权益，民法典第六百三十四条对出卖人选择行使请求买受人支付全部价款或者解除合同的权利规定了一个基本前提条件，即分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一。

依据买卖合同解释第二十七条第二款规定，分期付款买卖合同如果约定买受人未支付到期价款的数额低于全部价款的五分之一时，出买人可以行使请求买受人支付全部价款或者解除合同的权利，损害买受人利益，则买受人可以主张该约定无效。

合同实务中，如果当事人约定的出卖人行使请求买受人支付全部价款或者解除合同的权利的标准高于“五分之一”，因此种约定更有利于买受人，符合分期款买卖法律制度的立法目的，应受到法律承认和保护。

其三，出卖人必须履行催告程序，并给予买受人以一定的宽限期。

出卖人在行使权利前进行催告能于一定程度上避免出卖人滥用权利，导致合同动辄解除或使买受人付款义务“加速到期”，有利尊重买受人的意思自治，也符合民法典及鼓励交易的原则。

依据民法典第六百三四条第一款规定，买受人未支付到期价款的数额低于全部价款的五分之一时，出卖人须先行“催告”买受人支付，买受人只有在经催告后在合理期限内仍未支付相应到期价款的，出卖人才可以选择使使请求买受人支付全部价款或者解除合同的权利。

买受人在经催告后支付相应价款的合理期限的长短，应当根据合同约定的每期付款的相隔时间、买受人支付款项的难易程度和所需时间等因素具体确定。

三、出卖选择请求买受人支付全部价款或者解除合同的后果

分期付款买卖合同中，出卖人行使权利的条件具备后，其可以根据具体情况，选择请求买受人支付全部价款或者解除合同。

其一，选择请求买受人支付全部价款。

分期付款买卖合同中出卖人要求买受人支付全部价款，在性质上属于继续履行合同，此时合同仍然有效，只是合同的履行期限期发生了变化，买受人丧失了期限利益，履行期限提前届至，发生买受人支付到期以及未到期全部价款的后果。

其二，选择解除合同。

分期付款买卖合同中出卖人要求解除合同的，发生合同权利义务关系终止的后果，出卖人可以请求买受人返还标的物，并请求买受人请求支付该标的物的使用费。对于该使用费，出卖人可以依约定从受领的价款扣留。使用费标准有约定的依约定，没有约定的，参照当地同类标的物的租金标准确定。

民法典第六百三十四条第二款规定：“出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。”

支付使用费目的在于补偿出卖人的损失，如果使用费不足以弥补出卖人的全部损失的，出卖人还可以请求买受人赔偿其他损失。

买卖合同解释第二十八条规定：“分期付款买卖合同约定出卖人在解除合同时可以扣留已受领价金，出卖人扣留的金额超过标的物使用费以及标的物受损赔偿额，买受人请求返还超过部分的，人民法院应予支持。当事人对标的物的使用费没有约定的，人民法院可以参照当地同类标的物的租金标准确定。”