阳光精机IPO：业绩大增下原股东转股给实控人妻子真实性谜团待解

蛇年春节后，沪深北三大交易所的审核节奏明显拉开了差距，格外引人注意。

值得一提的是，上交所接连安排了三家企业上会，中策橡胶和汉邦科技均顺利过会，威高血净也即将于下周三上会审议，而中策橡胶过会后仅用时了四天就提交注册就令人感叹其速度之快。

与此同时深交所四家创业板企业也是顺利拿到了批文，一个鲜明的特征是，沪深板块IPO正在以其特有的节奏在推进。

对比来看，北交所就明显慢了许多，2025年开年以来甚至没有安排一家企业上会。回溯来看，北交所最近一次上会安排还是在2024年12月27日成功过会的丹娜生物，不过1个月零27天过去了，其还在苦苦等待进入注册关。

慧炬财经梳理发现，截止2月23日，北交所开年以来终止撤回的拟上市企业高达12家，仅宏海科技一家拿到批文，提交注册也仅开发科技一家，而飞宇科技和图南电子分别在提交注册532天、367天后以终止撤回的失败结果告终。

以上数据不难发现，北交所IPO的上市审核节奏正在明显放慢，并且已覆盖从受理到上会审核再到注册各个环节。

而那些身负三轮问询的拟IPO企业要想获得北交所上会审议的难度也在加大。

数据显示，目前北交所已过会待提交注册的丹娜生物、博达软件、万泰股份、天工股份这四家企业无一例外均仅经历了两轮问询就走到了上会现场，在已提交注册等待拿批文的四家企业中，也仅有开发科技和宇星股份经历了三轮问询。

大多数北交所拟IPO企业经历了二轮问询就走到了上会现场，能以三轮问询上会的企业是少之又少，不过开发科技或许为那些身负三轮问询的企业提供了一丝机会，其是于2024年12月6日成功过会，并于2025年1月8日提交注册的。

如今，又有一家身负三轮问询的企业——无锡阳光精机股份有限公司（下称：阳光精机），向北交所发起了闯关，在当前北交所审核难度加大的背景下，其能否如开发科技一般最后成功获得上会时机就引发外界高度关注。

公开信息显示，成立于2005年12月5日的阳光精机主要从事精密主轴、主辊、弧形导轨和精密轴承的研发、组装和销售。

此次IPO，阳光精机欲通过发行不超过880万股新股以募集5亿资金投向"高端装备精密核心部件产品生产线数字化技改、搬迁及扩产项目"、"研发中心建设项目"等三大项目，其中1.25亿元用于补充流动资金。

在阳光精机，实控人杨锦浦敏敏夫妇二人分别持有公司83.55%和8.26%的股份，合计持有公司91.81%的股份，杨锦担任公司董事长及总经理，浦敏敏担任公司董事。

事实上，阳光精机的首次资本化之旅并不久，于两年前的2022年12月1日其才在新三板挂牌，2023年5月19日调入创新层。

在挂牌仅3个月零30天后的2023年3月31日，阳光精机就与开源证券签署了北交所上市辅导协议，4月1日又向江苏证监局提交了上市辅导备案材料。

经过了开源证券7个月两期上市辅导后，2023年12月25日，阳光精机通过了中国证监会江苏监管局的辅导验收，次日递交了上市申报材料，三天后的12月29日正式获得了北交所受理。

慧炬财经注意到，在招股书中，此次负责为阳光精机上市提供审计的会计事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称"大华所"），为其已提供4年审计服务。

但在2024年5月13日晚间，也就是在阳光精机3月28日因财务报告到期补充审计事项申请中止审核46天后，江苏证监局正式发布了对大华所的处罚决定。

大华所的受罚，与其为金通灵年报审计未勤勉尽责有关。

因大华所对金通灵2017年至2022年年度财务报表审计时，未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，被处以罚没4132万元并暂停从事证券业务6个月的处罚。

而于2024年5月20日也就是大华所被处罚10天后，阳光精机就火速更换了会计所，这次其选择的是中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

彼时，阳光精机给出的解释是"鉴于未来发展和总体审计需要"。

上述表述比较笼统，而阳光精机仅用时10天就完成了会计所更换，这背后显然是为了以最快的时间恢复上市审核以重回到上市推进的队伍中来。

此次负责阳光精机IPO的两位签字注册会计师为谌秀梅和张芳，其中谌秀梅拥有近12年审计经验，张芳拥有近5年审计经验，二是均是2022年开始从事上市公司审计，中瑞诚更是派出了拥有近25年审计工作经验的项目质量控制复核人楼敏，其从事证券服务业务二十余年，按照阳光精机所述其风险把控能力强。

此外，自2023年12月29日正式向北交所递交上市申请并获得受理后，阳光精机延期回复问询函的情形也引人注意。

在递表28天后的2024年1月26日，阳光精机就收到了北交所对其出具的《关于无锡阳光精机股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（下称"《审核问询函》"）。

按照《审核问询函》的要求，阳光精机需与相关保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，并通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版。如不能按期回复的，则需及时通过审核系统提交延期回复的申请。

而在监管层要求的《审核问询函》需20个工作日内的回复期限将届满时，2024年2月27日阳光精机就向北交所提出申请，申请延期20个工作日预计于2024年3月28日前提交审核问询函的回复，理由是"相关回复工作涉及工作量较大，为保证问询回复质量。"

2024年6月26日阳光精机顺利完成了首轮问询回复，7月26日回复函在北交所官网正式披露。

那么到底是什么难题让阳光精机被“问倒”，向北交所提出了延期申请呢？

慧炬财经注意到，在北交所的首轮审核问询中共有四大问题，总计14个小问题，其中格外惹眼的是关于业绩增长可持续性问题，阳光精机回复篇幅最长，足足用了70页，显然收入、利润是否可持续成为了北交所的重要关注点。

而阳光精机如果没有2021年时的业绩猛增，其也是很难在2022年顺利挂牌新三板的。

公开数据显示，在2021年，阳光精机营收扣非净利润分别为1.73亿元、4349.16万元，分别同比暴增了224.55%、404.23%。

在接下来的2022年中，阳光精机虽然未能企及2021年时的业绩增速最高光时刻，但胜在业绩依然保持了涨势，营收扣非净利润分别实现了27.06%和55.29%的增速，值得一提的是其当期扣非净利润高达6753.95万元，这个净利润规模满足创业板要求也是绰绰有余。

2023年，阳光精机营收又保持了45.20%的增速一举突破3亿元大关达到3.20亿元，扣非净利润更是走高至8961.29万元，也是保持了32.68%的增长，这无疑是其成功获得北交所受理的最大依仗。

当时间进入2024年上半年，阳光精机营收扣非净利润增速又分别高达120.97%和105.50%。

阳光精机在回复函中还预计2024年营业收入达到4.33亿元，同比增长35.50%，预计实现扣非净利润1.06亿元，同比增长18.66%。

不过，虽然扣非净利润还在增长，但2024年预计的18.66%的增速，较之2022年增速的55.29%和2023年增速的32.68%已经明显放缓。

更值得注意的是，如果其2024年业绩预测是审慎的话，那么其2022年至2024年三年间扣非净利润复合增长率预计达到25.48%，较之2021年至2023年三年间复合增长率的43.54%也是放缓。

不容否认的是，自2021年来，连续四年保持了业绩双增长增大了阳光精机获得上会审议的几率，但监管层更为关注的是期后业绩的成长性和持续性，毕竟与大客户晶盛机电合作稳定性一旦生变，销售单价如果一再压缩，其净利润增长何以为继，就不得不让人忧虑。

收购关联资产公允性被质疑三轮

遭反复追问是否存在利益输送

引人格外注意的是，有关阳光精机收购了关联方无锡二轴的部分资产，即轴承业务的质疑就萦绕在北交所的三轮问询中，是否具有公允性和合规性就成为了最大的疑问。

招股书披露，2023年5月，阳光精机收购了关联方无锡二轴与精密轴承生产、研发相关经营性资产收购交易对价为3,832.47万元。

有关收购价格定价是否公允，就遭遇了北交所的三轮拷问。

首轮问询中，北交所就要求说明收购价格、入账价格及定价公允性，收购后资产减值测试情况，收购形成的商誉初始计量准确性、减值准备计提是否充分。

到了二轮问询中，北交所又在追问定价是否公允，是否存在利益输送和代垫成本费用的情况。

在三轮问询中，北交所还在追问收购资产定价中存货按照账面价值确定是否公允，是否存在关联方利益输送的情形。

显然阳光精机的前两轮回复并没有成功说服北交所，因而导致定价公允性问题被反复追问，而从最后两轮问询监管层又在反复追问是否存在利益输送来看，对此监管层是有犹疑的。

招股书披露，无锡二轴为阳光精机实控人杨锦持股40.00%并与其子杨浩共同控制的公司，杨浩持有无锡二轴60.00%股权，实缴出资金额为1,200.00万元，该部分出资来源于杨锦、浦敏敏夫妻赠予，2021年10月起杨浩开始担任无锡二轴执行董事兼总经理，与杨锦共同控制无锡二轴。

阳光精机对无锡二轴的收购，仅收购了部分业务，即轴承生产有关的业务。收购后，无锡二轴主要从事汽车领域同轴式转向系统主要产品的研发、生产、销售及热处理加工服务。

而在收购完成后，阳光精机仍需向无锡二轴采购轴承产品的热加工服务，就引起了北交所关于"仅收购轴承相关资产的合理性，不存在通过资产收购规避重大资产重组监管的结论是否有充分依据"的质疑

更引人不解的是，阳光精机在收购无锡二轴资产后轴承业务2023年5-12月的净利润竟然大幅高于无锡二轴2022年度全年净利润，是否具有合理性在二轮问询中也遭遇到了北交所拷问。

虽然阳光精机将其归因为产品毛利率提高、管理费用和研发费用下降，但此举显然没有能说服北交所，在三轮问询中北交所就在质疑其收购后精密轴承产品毛利率提高的原因及合理性。

此外，收购后精密轴承业务收入占比高达47.18%，就更引起了北交所关于主营业务是否发生变化的质疑。

数据显示，在收购前的2022年，阳光精机第一大业务为精密主轴业务，收入为1.84亿元占当期营收的84.02%。在收购后的2023年，阳光精机第一大和第二大业务分别为精密主轴和精密轴承，当期收入分别为1.70亿元和1.12亿元，分别占当期营收的53.19%和34.99%。到了2024年上半年，精密轴承业务收入就高达8463.36万元，占主营业务收入的比例进一步上升至47.18%，而精密主轴当期收入为6517.81万元，占比下降至36.34%。

第一轮问询中，北交所就要求阳光精机说明"精密主轴和精密轴承之间的差异与联系，收购是否导致主营业务发生重大变化，是否符合经营稳定性的相关要求"。

在二轮问询中，北交所又要求说明最近24个月内主营业务是否发生重大变化，对经营稳定性是否构成重大不利影响。

及至在三轮问询中，北交所还在持续追问相关收购业务是否对主营业务产生重要影响。

在前两轮问询回复中，阳光精机进行了持续解释称，精密主轴与精密轴承间具有业务协同效应，精密轴承作为精密主轴的关键部件，其同样广泛应用于机床行业。收购精密轴承业务后，完善了机床功能部件产业链，扩充了公司产品种类，收购前后公司对机床行业形成的销售收入占公司主营业务收入比例仍超过70.00%。

但从第三轮问询依然遭遇北交所追问是否对主营业务产生重要影响的质疑来看，显然北交所的疑问犹存。

不得不说的是，由于拟上市公司业务对其未来上市板块有着重大的影响，如果业务发生重大变化将直接影响上市审核及发行估值，因此监管层对此要求极为苛刻，北交所的要求是最近24个月内主营业务未发生重大变化，而能否回答好这一问题，直接决定了阳光精机IPO能否进入到下一审核环节。

单一依赖第一大客户风险待榷

遭遇压价挤压净利润空间

另外，阳光精机收入单一依赖第一大客户晶盛机电，也是其不得不面对的重要问题。

阳光精机与晶盛机电的合作最早开始于2019年，2020年其进入晶盛机电合格供应商名录后，2021年就迎来了销售额的急速增长，其中2021年销售额同比增长了296.90%。

回复函披露，2020年至2024年1-6月，阳光精机对第一大客户也就是创业板上市公司晶盛机电销售收入分别为2,660.61万元、1.06亿元、1.75亿元、1.31亿元、3,917.44万元，收入占比分别为50.26%、61.37%、79.57%、41.00%、21.84%。

从以上数据不难看出，继2020年五成营收来自于晶盛机电后，2021年和2022年，阳光精机来自于晶盛机电的营收已经分别高企至61.37%和79.57%。

而在监管层对IPO公司审核中，若其来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，除特例外，都说明对此单一大客户存在重大依赖。

显然阳光精机在报告期内对晶盛机电构成了重大依赖，而与大客户晶盛机电的依赖关系，自然成为了监管层对其此次上市的关注重点。

虽然目前晶盛机电不存在自主研发精密主轴的计划，阳光精机也表示晶盛机电选择供应商较为谨慎，不会轻易进行更换，但不排除晶盛机电会在市场上寻找其他供应商提供相应的技术方案，二者间合作关系是否稳定就成为了关键。

而对与晶盛机电合作的全面性风险提示就贯穿在了北交所的三轮问询中。

其中，针对2023年收入占比下降至41.00%，2024年上半年进一步下滑至21.84%，北交所对阳光精机与晶盛机电合作是否稳定可持续，是否存在导致业绩下滑的风险就进行了两次追问。

事实上，监管层的担忧不无道理，最新财务数据显示，2024年1-9月，阳光精机来自晶盛机电及其子公司的收入为5,200.61万元，与上年同期相比降幅高达41.87%。

按照阳光精机的解释是"下游高硬脆材料切割设备使用厂商需求变动所致"。

而对晶盛机电自开始研发生产高硬脆材料切割设备即向公司独家采购的业务背景，是否存在相关利益安排又招致了北交所的质疑。

值得关注的是，阳光精机是晶盛机电同类产品唯一供应商，晶盛机电选择与其合作主要因阳光精机产品质量和价格在同行业中具有优势。

不可否认的事实是，没有晶盛机电在2020年后对其业绩的大力加持，阳光精机也不可能有短时间内闯关北交所上市的底气，但在此次阳光精机IPO招股书中仅承认其存在"客户集中度较高和单一大客户依赖的风险"，其淡化与晶盛机电曾经存在的"重大依赖"关系的举动不言自明。

而在审核实践中，监管层重点考量的是拟IPO企业与大客户之间存在的重大依赖关系是否具有稳定性和持续性等问题。

阳光精机在回复函中称与晶盛机电之间的合作具有稳定性和持续性，2023年12月其与晶盛机电签订了《战略合作协议书》，晶盛机电承诺在阳光精机主轴等配套产品质量优异、价格合理的前提下，会优先选择与阳光精机合作。

显然，阳光精机承认了其价格是在同行业中具有优势，换句话说就是以价格争夺市场份额，如果阳光精机没有足够的议价能力，其将面临着净利润进一步压缩的可能性。

果不其然，2024年上半年，阳光精机就被客户要求进一步降价。

事实也是如此，数据显示，阳光精机对晶盛机电及其子公司主要销售产品精密主轴的单价从2022年时的20,861.74的元/套，下降至2023年的16,195.56元/套，2024年上半年又走低至15,330.85元/套，对应产品毛利率也从2023年的68.28%下降至61.73%。

就精密主轴销售单价下降，阳光精机在回复函中坦然承认的是，“在客户降本增效的需求下，经协商降低了销售价格。”。

不容忽略的客观事实是，阳光精机主营产品精密主轴正在遭遇被压低价格以获得市场竞争优势的现状，这也使得其净利润空间存在被进一步压缩的可能，而从2024年其预计的扣非净利润增速进一步放缓或也是侧面证明，这对其后续业绩是否能够保持增长构成了挑战，业绩稳定性和下滑的风险无疑将进一步放大。

与重要供应商关系遭深度拷问

原股东转让股份真实性存疑

除了与第一大客户合作稳定性风险存疑外，阳光精机与前五大供应商之一无锡市隆盛轴承有限公司（下称：隆盛轴承）的密切关系也引人关注。

招股书显示，生产主轴部件的粗车、精车和CNC（加工中心）的隆盛轴承是阳光精机此次IPO报告期内的重要供应商。

2020年，隆盛轴承就以381.47万元的采购金额位列阳光精机第三大供应商之列。

2021年时，阳光精机对隆盛轴承的采购金额为371.40万元，隆盛轴承继续成为了阳光精机的前五大供应商。

不过，在2022年阳光精机对隆盛轴承的采购金额仅为23.79万元，其消失在了前五大供应商中。2023年和2024年上半年，阳光精机对隆盛轴承的采购金额分别达到702.88万元、397.38万元，占阳光精机当期采购总额比例分别为3.27%、3.56%，均位列前五大外协供应商第一位。

天眼查显示，隆盛轴承成立于2002年1月28日，注册资本300万元，实控人黄帆，持股比例为95%。

更为引人注目的是，实控人杨锦与隆盛轴承实控人黄帆之间存在大额资金往来。

回复函显示，在2020年1月21日至2022年4月13日期间，杨锦收到隆盛轴承实控人黄帆分8次归还的借款总计515万元。

不仅如此，2020年，阳光精机还通过隆盛轴承转贷获得银行贷款900.00万元。

除此之外，慧炬财经发现，报告期内阳光精机关联方无锡二轴与隆盛轴承的资金流水中除了包含正常生产经营业务收付款外，两者之间还存在转贷款项，2021年至2023年，资金流入和流出金额均在千万级别以上。

惹眼的是，2021年2月至2021年8月，实控人杨锦与财务部经理、监事会主席张纯红之间还涉及委托炒股的大额资金往来，流出金额为850万元，流入金额为1,140.00万元，交易笔数8笔。

而阳光精机与隆盛轴承之间的密切关系，自然进入了监管层的关注视野。

在二轮问询中，北交所就要求说明隆盛轴承与无锡二轴资金往来的具体用途，相关资金是否流向发行人其他客户或供应商，说明向隆盛轴承采购外协加工服务的定价公允性，是否存在体外资金循环、关联方代垫成本费用等情况。

而在IPO审核实际中，供应商与拟IPO企业之间的密切关系，是监管层在审核时重点关注所在，除了问及定价是否公允，是否涉及利益输送外，是否存在利用资金进行体外循环也是重点拷问问题。

需要说明的是，有关原股东伊少春转让股份的真实合理性，在三轮问询中皆遭到了北交所诘问，就比较罕见。

招股书及回复函显示，原股东伊少春2021年1月起任阳光有限监事， 2021年9月26日，伊少春将其持有的9.00%股权转让给杨锦妻子浦敏敏，转让价格为208.00万元，对应每注册资本转让价格仅1.93元，形成反差的是，截至2021年8月31日，阳光有限每注册资本对应的净资产为1.73元。

在首轮问询中，北交所的关注点在于相关股权转让是否真实，是否存在股权代持的情形。

在二轮问询中，北交所又问及"基于个人资金需求"伊少春向杨锦的妻子浦敏敏以208.00万元转让其持有的公司9.00%的股权的商业合理性。

到了三轮问询中，北交所问询的重点更加全面，不仅问及股权转让定价是否公允，伊少春仅以略高于每注册资本对应净资产的价格，还对对外转让所持全部股份的商业合理性及真实性产生了质疑，进而又对是否存在股权代持或其他利益安排产生了疑问。

连续三次对伊少春转让股份进行了追问，显然阳光精机的此前解释未能成功打消北交所疑虑。

慧炬财经注意到，2015年，由于伊少春具备主轴行业技术工作经验，阳光精机希望引入伊少春以提升经营管理水平，因此原股东吴锋将108.00万元出资额无偿赠与伊少春，而吴锋报告期内曾持有公司11.00%股权，2019年12月将股权全部转让至公司实际控制人杨锦。

而伊少春此前曾担任公司监事，其股权转让后未离职目前在技术研发部门任职，此前伊少春还与公司原股东吴锋、实控人杨锦浦敏敏夫妇为公司获取授信额度无偿提供连带责任保证担保。

从上述行为不难看出，伊少春在公司的重要程度。

不仅如此，2016年3月、2017年12月、2019年1月，阳光精机还分别向伊少春借款9万元、36万元、100万元，归还日期分别为2021年3月、2021年3月、2020年10月。

也就是说在2021年3月，阳光精机已经归还了向伊少春借款145万元的前提下，6个月后的2021年9月，按照阳光精机的解释是因为伊少春存在购房、改善生活等个人资金需求，经其与实控人浦敏敏协商一致，以208.00万元的价格向浦敏敏转让其持有的公司9.00%股权时，此番解释就比较牵强令人生疑。

另外一个重要的疑点是，伊少春股权转让的背景是2021年阳光精机实现了业绩大幅增长，当期扣非净利润暴增了404.23%，营收更是增长了224.55%。

而伊少春如果真是因为个人资金需求，选择向公司借款或者向实控人借款不也是一种选择吗，为何要在公司业绩一片大好的情况下选择转让股份，明显缺乏合理性，此举也不符合常规思维。

一个典型的例子是，在2021年3月15日，伊少春就曾向实控人杨锦借款55万元用于还贷。

就如此低的溢价股权转让，阳光精机回复函表示符合了伊少春的投资收益预期，就更引人质疑，这也难怪在三轮问询中，在仅剩的四大问题中，北交所将第三问落定在了关于伊少春转让股份的真实合理性上。

在上述事实背后，就不得不让监管层质疑其是否存在股权代持或其他利益安排的情形，毕竟股权清晰控制权稳定是上市首要条件，尤其是在审核中，涉及到实际控制人的股权纠纷一直是IPO审核关注重点，而一个股权清晰的上市公司，不仅能够提高投资者的信心还能促进公司发展和稳定。

递表后耗时了419天迎来三轮问询，大客户晶盛机电依赖风险待榷，股权转让真实合理性存疑的阳光精机，最终能否走到上会环节，慧炬财经将持续关注！