最高院：新公司法下实控人、高管、关联公司等应负连带责任的情形

作者：周军律师.

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笔者在《最高院：新公司法下股东、发起人对公司债务承担连带责任的情形》介绍了股东和发起人应对公司债务承担连带责任的情形。

除此之外，公司的实际控制人、高管有以下情形的，也应对公司债务承担连带责任：

一、实际控制人的连带责任

1.控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高管承担连带责任【新公司法首次明确了实际控制人的连带责任】

新《公司法》第192条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。《民法典》第1169条第1款规定，教唆、帮助他人实施侵权行为的，应当与行为人承担连带责任。

2.抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助该股东抽逃出资的实际控制人对此承担连带责任

《公司法司法解释三》第14条规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

3.实际控制人滥用公司法人独立地位逃避债务严重损害债权人利益的行为与股东滥用公司法人独立地位的行为相当，可类推适用新《公司法》第23条（原《公司法》第20条）的规定否认公司人格，实际控制人应当对公司债务承担连带责任

新《公司法》第23条　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二、董事、监事、高管的连带责任

1.股东抽逃出资给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高管应当承担连带赔偿责任

新《公司法》第53条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

2.抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助该股东抽逃出资的董事、高管对此承担连带责任

《公司法司法解释三》第14条规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

周军律师提醒，如果发现债务人有以上情形的，可以通过诉讼或执行追加股东、发起人和协助违法行为的董事，监事和高级管理人员对公司债务承担连带责任。

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