北京
公司减资时没有通知债权人 能主张自己的权利吗？
关联公司存在人格混同，可以要求关联公司对债务承担连带责任吗？
公司注销登记自行清算时没通知债权人，能要求清算组成员承担赔偿责任吗？
2月20日，北京西城法院召开新闻通报会，结合典型案例进行释法：公司减资时，股东对公司是否通知已知债权人应尽到合理注意义务；关联公司之间构成人格混同、股东滥用法人独立地位的，需对公司债务承担连带责任；公司注销前自行清算时，未书面通知已知债权人的，清算组成员对此应承担赔偿责任。针对相关交易和法律风险，法官也给出了针对性建议。
在瞬息万变的市场环境中，如何在不确定性中寻找确定性，如何为市场交易的各方主体提供相对清晰、稳定的交易预期，如何让交易双方放心交易、让企业放手发展，对于培育和激发市场活力、增强发展内生动力具有至关重要的意义。然而，北京西城法院在审判实践中发现，部分公司股东在出资、经营、清算等环节存在一定问题，极易损害公司债权人利益，引发交易和法律风险。
2月20日，西城法院召开“股东损害公司债权人利益责任纠纷典型案例”新闻通报会，通过梳理近年来西城法院审理股东损害公司债权人利益责任纠纷案件的总体情况，发布典型案例及法官建议，以期为公司债权人利益保护提供依法、妥善、高效的司法救济，助力打造稳定、公平、透明、可预期的法治化营商环境。
西城法院地处首都功能核心区、国家金融业发展重要地区，辖区内公司数量众多。据西城法院副院长毕菲介绍，2021年至2024年，西城法院审结股东损害公司债权人利益相关案件356件，案件数量总体呈现上升趋势。股东损害公司债权人利益的具体情形一般可分为公司与股东人格混同、股东存在过度支配与控制、公司资本显著不足与股东出资瑕疵、一人有限公司财产混同、公司注销未按法定程序清算等类型，其中股东出资瑕疵在股东损害公司债权人利益案件中占比最高，主要包括出资不足、抽逃出资、虚假出资以及违法减资等。
这类案件呈现出案件数量大，类型化特征较为明显；事实认定难，举证责任认定更需审慎；调解占比低，矛盾纠纷化解存在难度等特点。针对以上特点，西城法院充分发挥商事审判职能作用，形成特色审判机制，重点从深化立审执兼顾，促进矛盾纠纷实质性化解；加强实质审查，定期梳理类型化特点;开展普法宣传，发挥类案裁判示范指引作用等三方面促进公平高效化解此类纠纷案件，助力打造公正、透明、可预期的法治化营商环境。
通报会上，西城法院民事审判三庭庭长李岳鹏通报了五个典型案例。在案例一和案例二中，明确了股东存在抽逃出资、违法减资等出资瑕疵情形的，应当在抽逃出资、违法减资范围内，对公司债务不能清偿的部分向债权人承担补充赔偿责任。在案例三中介绍了《公司法》规定的“法人人格否认制度”，即股东滥用公司法人独立地位，利用关联公司，混淆业务资金导致财产边界不清晰的，允许债权人向滥用法人独立地位的股东主张权利。在案例四中阐释了在审查一人公司是否存在股东与公司财产混同的情形时，应适用举证责任倒置规则，即股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。在案例五中说明了公司清算时，清算组应当书面通知已知债权人，未履行通知义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
随后，西城法院民事审判三庭副庭长田静霆发布法官建议：一是股东应认真履行股东的各项义务，按时足额履行出资义务，避免抽逃出资和非法减资。股东应在公司章程中根据经营计划，实事求是地合理调整出资期限，保证出资满足公司的经营需要，确保公司财产与个人财产相互独立。二是公司应进一步完善内部治理结构，通过合规管理尽可能避免有限责任被滥用。公司应当时刻了解并确认股东出资情况，在需要减资时审慎依法地履行必要的法律程序。对于一人有限责任公司更是要建立完整独立的财务制度，避免公司过度依赖股东的临时拆借资金。三是债权人要谨慎选择交易对象，审查交易相对方的偿债能力。通过各类公开信息，如国家企业信用信息公示系统了解交易相对方的基本情况，对其偿债能力进行审查。
文/北京青年报记者 戴幼卿 通讯员 袁慧 田静霆
编辑/刘忠禹
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