深扒DeepSeek股权架构

来源： 德禾翰通律师事务所 作者：德小禾

随着DeepSeek的融资传闻，公司的股权结构再次引发金融市场的关注。

DeepSeek，全称杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司，成立于2023年7月17日，注册资本1000万元。2025年1月20日，该公司正式发布DeepSeek-R1模型，引发全球瞩目。

本着进一步了解DeepSeek的想法，笔者基于公示信息绘制DeepSeek股权结构图，并对其股权架构进行评析探讨。

01.

绝对控制权

从股权比例上看，梁文锋通过直接及间接持股已持有DeepSeek超过80%股东权益，属于绝对控股股东。

从控制权上看，梁文锋作为宁波程普商务咨询有限公司（“程普公司”）持股68.21%的股东，通过控制程普公司，从而控制程普公司担任GP的宁波程信柔兆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“程信合伙”）以及宁波程恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“程恩合伙”），最终实际控制DeepSeek。

梁文锋持有程普公司68.21%股权，显然已超过有限责任公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议所需三分之二表决权的要求，除需全体股东一致同意的个别事项（如定向减资等）外，梁文锋在程普公司掌握绝对的话语权，并层层控制DeepSeek。

02.

风险隔离

DeepSeek由梁文锋直接持有1%股权，程恩合伙持有99%股权，从而避免成为一人公司，形成第一道风险隔离。

程恩合伙、程信合伙的GP（普通合伙人）为程普公司，GP对合伙企业债务承担无限连带责任，但有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，有效隔离程普公司股东梁文锋、李欢、郑达韡、陈哲（“核心团队”）的个人风险，形成第二道风险隔离。

《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

由于DeepSeek有两名股东持股，避免成为一人公司，从而避免证明“公司财产独立于股东自己的财产”。除非存在“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”的情形，否则股东对公司债务不承担连带责任。

当前投融资实务中，较为常见的情形是实控人直接担任持股平台（有限合伙）的GP，除了节税等原因外，笔者认为主要原因是实控人、持股平台、目标公司通常已在《增资协议》《股东协议》中作为陈述保证方、赔偿责任方、回购义务方，既然已经直面赔偿条款/回购条款，那GP架设一层有限公司就不太必要了。反观DeepSeek目前并无外部投资机构，那么实控人、持股平台理论上也不负有特定的赔偿责任，那么持股平台GP架设一层有限公司可以起到一层“防火墙”作用。

03.

股权激励

程恩合伙、程信合伙作为持股平台，各自起到什么作用？未来份额可能如何划分？

笔者注意到，即便程普公司作为GP在程恩合伙、程信合伙的持股比例仅为0.1%，但核心团队在程普公司的内部持股比例，与在程信合伙的持股比例基本一致，即梁文锋：李欢：郑达韡：陈哲大致为68.2%：12%：12%：7.7%。程普公司作为DeepSeek决策机构，股权比例变更可能性较低，可以理解前述比例为核心团队之间的议定比例。那么，假设核心团队的份额已按照前述比例在程普公司及程信合伙划分完毕，则程信合伙可理解为核心团队持股平台，其持有程恩合伙49.8%份额，对后续人士的股权激励份额可能来自梁文锋在程恩合伙持有的50.1%份额，即程信合伙作为核心团队持股平台，GP、LP份额不变，而程恩合伙作为DeepSeek承载新老激励对象的总持股平台，由程普公司作为GP持股0.1%，由核心团队构成的程信合伙作为LP持股49.8%份额，由梁文锋目前作为LP自持及代持合计50.1%份额，未来50.1%份额可能调整为另一个新设合伙企业用于承载后续重要股权激励对象。

另一种假设为程普公司作为DeepSeek决策机构，核心团队份额不变，而梁文锋个人的份额在程恩合伙的50.1%份额归属完毕，那么也可能是梁文锋在程信合伙持有的68.14%份额中部分用于后续重要人士股权激励，如按照这个方式调整架构，那么DeepSeek第一层架构和第二层架构将按照现状保持高度稳定，所有激励安排均在第三层程信合伙内部进行划分，新老激励对象全部承载在程信合伙中。

最后一种假设，也有可能梁文锋在程恩合伙持有的50.1%份额、在程信合伙持有的68.14%份额均有部分用于后续股权激励。股权激励的最终方案及构架搭建仍然是围绕公司的商业计划展开并最终落实。

04.

双层嵌套合伙企业

程信合伙与程恩合伙形成双层嵌套合伙企业架构，笔者认为，首先有助于DeepSeek第一层股权架构由梁文锋持股1%、程恩合伙持股99%的绝对稳定。其次，双层嵌套合伙企业的纳税义务穿透至自然人，个人所得税应按照“利息、股息、红利所得”还是按照“经营所得”计算缴纳个人所得税，实务中存在一定争议。

国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知（国税函〔2001〕84号）规定：二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股利、红利所得，按“利息、股息、红利”所得，按“利息、股利、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股利、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股利、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

部分地区的税务主管部门对上述规定的【按“利息、股利、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税】解读仅适用于自然人合伙人，即只适用于单层合伙企业架构，多层合伙企业架构的最终自然人合伙人应按照“经营所得”缴纳个人所得税。

出现该实务争议的原因，与国税函〔2001〕84号产生的法律背景有关。

《中华人民共和国合伙企业法》（1997，现已废止），第九条规定：合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。

《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（1997，现已废止），第八条规定：申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：（二）全体合伙人的身份证明。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订，现行有效）第二条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例 》（2021修订，现行有效），第十六条　申请办理市场主体登记，应当提交下列材料：

（一）申请书；

（二）申请人资格文件、自然人身份证明；

（三）住所或者主要经营场所相关文件；

（四）公司、非公司企业法人、农民专业合作社（联合社）章程或者合伙企业合伙协议；

（五）法律、行政法规和国务院市场监督管理部门规定提交的其他材料。

可以理解为，国税函〔2001〕84号发布时，当时的合伙企业合伙人仅为自然人，故该文件的征税原则仅考虑到单层合伙企业，而合伙企业法在2006年修订后，合伙人已包含自然人、法人和其他组织，合伙企业由此出现双层嵌套架构，而现行有效的国税函〔2001〕84号后续并未同步更新。

总体来说，DeepSeek当前多层股权架构税负成本较重。公司的股权架构往往也需要在控制权、风险防范、税负成本之间进行权衡考量。

05.

梁文锋不担任董监高

根据公示信息，DeepSeek法定代表人、执行董事兼总经理为裴湉，监事为王苗军；程普公司法定代表人、执行董事兼总经理为梁键，监事为郑达韡。梁文锋不担任DeepSeek、程普公司董监高。

对梁文锋来说，其仍可以通过股东会决议变更董事人选，确定在核心职位上的人选，但对于裴湉、王苗军、梁键、郑达韡来说，应注意当前《公司法》对于公司董监高人员规定的职责及其应当履行的义务。新《公司法》较于旧法，进一步加强了董监高人员的法定职责并细化了赔偿责任，无论是从企业合规的角度出发还是从董监高个人的风险管理角度出发，当前法治环境下担任公司董监高的人员均应明晰自身职责、合规履行法定义务。

综上所述，公司的股权架构以商业计划为需求导向，以股权架构设计为实施方案，以实现公司及实控人的战略目标为最终任务。

作者 | 季清盈

以上内容仅代表作者个人立场与见解，不构成对法律条文的正式解释，亦不代表德禾翰通律师事务所的官方观点。

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