清算义务人的民事责任

公司解散后，清算义务人未尽清算义务须承担的民事责任大致可以分为三类，一是清算责任，即清算义务人未按照法定程序和期限实施清算而应承担的强制履行清算义务的民事责任；二是清算赔偿责任，即清算义务人未在法定期限内履行清算义务，造成公司财产损毁、灭失、贬值等，致使公司偿债能力下降，并进而使债权人的债权遭受实际损失的，应当对债权人的损失承担赔偿责任。这种未尽清算责任的赔偿责任，是因清算义务人的消极不作为行为而依法承担的赔偿责任；三是清偿责任，即清算义务人无论是不履行或者不适当履行清算义务，还是恶意处置、私分公司财产，都会对公司相对人权益，尤其是债权人利益造成损害，因此，由清算义务人直接承担清偿责任。《公司法司法解释二》第十八条第二款、第二十条规定的就是此责任，但是，根据《公司法》第二百三十二条第三款的规定，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。据此，现行《公司法》已经取消了清算义务人承担清偿责任的规定。

（1）清算义务人不履行清算义务的行为。根据《公司法》第二百三十二条、第二百三十三条的规定，作为清算义务人的董事，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

（2）清算义务人不履行清算义务的民事责任。根据《公司法》第二百三十二条第三款的规定，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《公司法司法解释二》的规定，清算义务人不履行清算义务的民事责任具体有：

①未按期成立清算组的民事责任。根据《公司法司法解释二》第十八条第一款的规定，未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

②怠于履行清算义务的民事责任。根据《公司法司法解释二》第十八条第二款的规定，因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。需要注意的是，该条规定的民事责任是对公司债务承担连带清偿责任。2023年《公司法》第二百三十二条第三款规定的民事责任则是赔偿责任。

③恶意处置公司财产的民事责任。根据《公司法司法解释二》第十九条的规定，在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人有权主张其对公司债务承担相应赔偿责任。

④骗取注销登记的民事责任。根据《公司法司法解释二》第十九条的规定，在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

⑤未经清算而注销公司的民事责任。根据《公司法司法解释二》第二十条的规定，司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张责任人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。需要注意的是，该条规定的民事责任是对公司债务承担清偿责任。2023年《公司法》第二百三十二条第三款规定的民事责任则是赔偿责任。

⑥根据《公司法司法解释二》第二十一条的规定，责任人为二人以上的，其中一人或者数人依法承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。