拟超5500万收购累亏逾7200万元公司，且不设业绩承诺及补偿条款？广聚能源相关议案遭2名董事反对

深圳商报·读创客户端记者 马强

深圳本地上市公司广聚能源（000096）2月12日晚间公告，公司董事会于2月10日召开第九届董事会第五次会议，就公司拟收购航天欧华信息技术有限公司（以下简称航天欧华）100%股权（挂牌转让底价为5518万元）的议案，有两名董事因后者累计亏损超过7200万元等原因投反对票，但该议案仍获得通过。

记者注意到，广聚能源2月12日晚间同时发布的《关于拟收购航天欧华信息技术有限公司100%股权的公告》显示，上述交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款，敬请广大投资者注意投资风险。

两董事为何投下反对票？

广聚能源2月12日晚间的公告披露，公司董事会审议通过《关于拟以公开摘牌方式收购航天欧华信息技术有限公司100%股权的议案》，并提请股东大会审议及授权公司管理层负责本次公开摘牌及后续相关事宜，包括与交易对方磋商合同条款并签署产权交易合同。若合同条件相较于公开挂牌条件不利于公司，需再次报请董事会审议。本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

董事任玮、夏智文对该议案投反对票，反对理由：航天欧华2022年度、2023年度及2024年1-9月期间累计亏损金额超过7200万元，自去年以来航天欧华已基本停业。虽然公司制订了收购后的整改措施，但短期内能否扭亏仍存在较大不确定性，纳入公司合并报表范围后，不排除会一定程度拖累公司业绩。同时，建议公司聚焦战略性新兴产业、新质生产力等方向的标的，并符合财务稳健等基本标准。

收购缘起及航天欧华基本情况

广聚能源2月12日晚间同时发布的关于拟收购航天欧华信息技术有限公司100%股权的公告，较为详细地介绍了公司收购航天欧华的缘起及相关情况。

据公告，中国航天科工集团有限公司直属二级单位航天工研院因产业结构调整，拟全面退出航天欧华公司经营，经履行国有资产交易相关审批程序，于深圳联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的航天欧华100%股权，挂牌转让底价为5,518.2540万元。

公告显示，航天欧华与中兴通讯有着较深的渊源。航天欧华目前为中兴通讯政企全线产品分销业务的全国总经销商之一，业务上游为中兴通讯，由航天欧华向下游渠道伙伴（代理商）及行业客户销售产品并提供仓储物流、技术支援、渠道拓展、综合服务等多项增值分销服务。同时，航天欧华亦兼营智慧+业务、系统集成业务等其他业务。自开展中兴通讯政企全线产品分销业务以来，航天欧华已连续多年与中兴通讯签署渠道合作协议，并维持良好的合作关系。本次收购将停止经营或全面剥离航天欧华智慧+、系统集成等其他业务，继续运营盈利能力较稳定的中兴通讯政企全线产品分销业务。

若本次交易完成，公司将持有航天欧华100%股权，航天欧华纳入本公司合并报表范围。

航天欧华近三年亏损，公司释疑

记者注意到，根据公告，正如对上述交易投下反对票的两董事所言（注：下表数据已更新至2024年末），航天欧华2022~2024年净利润分别亏损2277.95万元、74.35万元、5194.13万元，近三年合计亏损7546.43万元。

就航天欧华近三年亏损，广聚能源在公告中作了如下解释：

其一，航天欧华2022年及2023年的亏损主要来源于其经营的其他业务板块如系统集成、智慧+等业务，系公司收购后将停止经营或全面剥离的相关业务。

其二，2024年，航天欧华经审计亏损显著放大，原因系航天工研院因产业结构调整，拟全面退出航天欧华公司经营，业务收缩后航天欧华营业收入减少，但企业经营管理产生的相关费用不会立即减少，因业务收缩后裁减人员亦增加离职补偿等相关费用，航天欧华2024年管理费、销售费合计支出达3,262.30万元；加之，航天欧华除政企全线产品分销业务以外的其他业务逐步收缩暂停，故审计机构对航天欧华过往经营智慧+、系统集成等业务所形成的无形资产、存货等各项资产进行减值计提，致使2024年累计计提资产减值损失、信用减值损失合计达2,612.80万元。

交易意在寻求第二增长曲线

就本次交易的必要性及合理性，广聚能源在公告中表示，公司当前主营业务为成品油批发零售及仓储、化工产品贸易、土地及物业租赁等，均属于传统行业，部分贸易业务存在营收大利润低的现实困境。航天欧华2022年、2023年、2024年政企业务的毛利率分别为3.18%，3.2%，6.55%，高于公司目前经营的一般化工产品贸易毛利率，有望为公司带来新的利润增长点。公司在贸易业务经营管理上积累了多年的经验，近年来亦持续探索贸易业务新思路，推动贸易业务转型升级。为贯彻落实公司战略，抢抓市场机遇，公司结合自身实际情况与资源禀赋，拟通过并购契合公司成长发展的项目提升公司业务质量，寻求第二增长曲线。

从前期行业调研及市场分析来看，随着5G、物联网等通讯技术的普及，国内企业近年来逐步加大信息化投入力度，以提升自身的竞争力和创新能力。航天欧华政企产品所属ICT行业目前仍处于发展上升趋势，市场容量足够，具备业务拓展空间。从盈利能力来看，航天欧华目前虽处于亏损状态，但根据相关审计报告对中兴事业部销售业务相关财务数据的披露，其政企全线产品分销业务近三年保持稳定的盈利能力，分别实现营业利润为1,189万元、1,052万元、544万元，详见下表：

就收购后续，公告称，本次收购后，公司将全力推进相关业务恢复，并在航天欧华已收缩非中兴政企业务的基础上，持续加大业务调整力度，收尾关停航天欧华非中兴政企业务条线，专注运营盈利能力较强的业务板块，提升公司整体盈利能力。2024年审计报告显示，航天欧华现金资产占总资产比例为59%，本次交易估值合理、整体交易风险可控、挂牌底价合理，公司将在董事会批准的合理收购成本范围内完成交易。

综上，公告强调，本次交易有助于优化公司贸易业务结构，推动公司产业布局，拓展新的利润增长点，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

公司官网显示，广聚能源是一家集成品油、化工品经营和仓储，以及电力投资为一体的区属国有控股上市公司。公司成立于1999年2月，2000年7月在深交所挂牌上市，大股东广聚投控公司持有55.54%股权，社会公众持有44.46%股权。公司拥有包括12座加油站、东海油库、亿升库区、前海东岸花园、北环路厂房等主业经营性资产。公司现有全资子公司7家，参资企业10家。

记者注意到，巨潮资讯数据显示，广聚能源近几年年度营收逐年增长，但年度净利润相对停滞不前，有点类似“增收不增利”的状态。

最新财务数据方面，广聚能源倒是有了点“不同”，即“减收增利”。公司去年10月29日晚间发布的三季报显示，2024年前三季度，公司实现营收约15.35亿元，同比减少19.34%；实现归属于上市公司股东的净利润约6691万元，同比增加11.14%。

投资收益的增加，可能是公司前三季“减收增利”原因之一。三季报显示，报告期内，公司于 2024 年 9 月 25 日收到妈湾电力按出资比例分配的现金分红款1,739.82 万元，确认为投资收益，增加公司 2024 年第三季度及 2024 年度归属于母公司所有者净利润 1,739.82 万元。

审读：吴席平