国网英大遭通报批评，事起虚假收购信托项目、三项申辩均被驳回

瑞财经 吴文婷 2月10日，国网英大发布公告称，收到上交所下发的关于对公司予以通报批评的决定。

根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对国网英大股份有限公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决〔2024〕159号)查明的相关事实及相关公告，公司存在以下违规行为。

一方面，国网英大披露的相关年度定期报告存在虚假记载。

2024年4月30日，公司披露会计差错更正公告，调减2020年归属于上市公司股东的净利润30,590.21万元，占更正前金额的26.01%;调减2020年资产总额41,625.00万元，占更正前金额的1.05%;调减2020年归属于上市公司股东的净资产30,590.21万元,占更正前金额的1.77%。调增2021年归母净利润27,547.84万元，占更正前金额的22.46%;调减2021年归母净资产3,042.38万元，占更正前金额的0.17%;调减2021年资产总额4,139.85万元，占更正前金额的0.09%。调增2022年归母净利润3,042.38万元，占更正前金额的2.84%。

根据行政监管措施的认定，上述会计差错更正原因为: 2020年12月29日，公司控股子公司英大国际信托有限责任公司(以下简称“英大信托”)在管理的鼎鑫8号和联赢8号信托项目长期违约、债务人无力偿付、增信措施有限，且鼎鑫8号底层资产不实，追偿具有极大不确定的情况下，以自有资金出资5.55亿元，通过与资产管理机构设立多层嵌套SPV，虚假收购两项目，实为英大信托先行兑付信托投资人，并承继两项目权益与风险。

2020年英大信托将上述出资全额确认为交易性金融资产;2021年计提减值49,980万元，减值比例90.05%;2022年计提减值5,520万元，累计减值比例为100%。上述行为导致公司披露的2020年财务报告少记损失5.55亿元，虚增当年利润总额5.55亿元;导致公司披露的2021年财务报告虚增公允价值变动损失和虚减利润总额各49,980万元，违反企业会计准则信息质量可靠性要求。

另一方面，国网英大披露的相关年度定期报告存在重大遗漏。

根据行政监管措施的认定，2019年，公司向控股股东国网英大国际控股集团有限公司(以下简称“英大集团”)等发行股份购买英大信托73.49%股权时，披露的重组报告书公开载明资产瑕疵担保责任。

2020年12月29日，英大信托以自有资金绕道赔付鼎鑫8号委托人5.15亿元;2021年3月26日，英大信托据北京仲裁委裁决赔付塑力项目委托人22,181.82万元。英大信托塑力项目和鼎鑫8号底层资产虚假、审核失职、业已赔付、责任明确，符合重大资产重组公开承诺的资产瑕疵担保情形。公司披露的2020年、2021年和2022年年报均隐瞒上述重大资产重组公开承诺履行情况。

此外，根据公司公告，英大集团等重组交易对手方有义务承担公司上述损失的73.49%，约5.42亿元，公司已于2024年4月30日足额收到英大集团支付的补偿金额5.14亿元。

对此，国网英大提出异议称:第一，公司对年报虚假记载所涉事项不知情。违规系子公司英大信托日常投资业务及会计处理不规范导致，期间未向公司报告，且相关事项仅占英大信托托管资产的千分之一，按照规定无需公司参与决策。第二，无违规主观故意。交易对方瑕疵担保义务不属于公开承诺，按照规则的立法本意及监管实践无须披露。第三，公司积极配合上海证监局调查整改，并督促交易对手补偿上市公司损失，未对股价、投资者造成负面影响。

不过，上交所认为，第一，上市公司应当对子公司实施有效管理，保证子公司真实、合规开展相关业务，确保定期报告财务报表真实、准确、完整。公司子公司英大信托通过设立多层嵌套SPV虚假收购信托项目，导致公司多期年度报告存在虚假记载，错报金额占重要财务指标比例较高，损害投资者知情权。公司所称的影响较小、未造成损失等理由不能成立。积极配合调查、及时整改系根据行政监管措施要求的应尽义务，不足以减免违规责任。

第二，公司未在定期报告中披露瑕疵担保责任的履行情况，相关事项已经行政监管措施查明，违规事实清楚明确，公司所称的瑕疵担保责任不属于公开承诺、无需披露等相关异议理由不能成立，对此不予采纳。

因此，上交所对国网英大予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

公开资料显示，国网英大通过旗下英大信托、英大证券、英大期货、英大碳资产、置信电气等公司经营信托、证券、期货、碳资产和电力装备制造等业务。

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