又一上市公司并购踩雷！

文/梧桐小新

又一上市公司并购踩雷！

近日，上交所公布一则纪律处分决定书，常州神力电机股份有限公司（神力股份，603819）资产购买交易对方砺剑防务技术集团有限公司因未按约定履行业绩补偿承诺，涉及金额较大，直接损害上市公司利益，被上交所予以公开谴责。

一、并购踩雷，业绩承诺实现不到20%

根据神力股份于2023年8月11日披露的《关于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺暨关联交易的公告》，2020年10月15日、2020年11月4日，公司与砺剑防务技术集团有限公司、深圳砺剑防卫技术有限公司签订了股权转让及增资协议和补充协议。协议约定砺剑集团持有的砺剑防卫55%的股权作价2.64亿元转让给公司，同时公司对砺剑防卫进行增资以3,000万元认购砺剑防卫2.65%的股权。

砺剑集团承诺砺剑防卫2020年至2022年经审计的累计净利润总额应不低于1.2亿元，在2020年、2021年、2022年实现的净利润分别不低于0.15亿元、0.4亿元、0.65亿元；如果砺剑防卫2020年至2022年经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺且合计低于1.2亿元的50%，公司有权要求砺剑集团按约定价格回购公司持有砺剑防卫的股权。

上述协议签订后，砺剑防卫2020年至2022年经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计0.19亿元。

2023年8月10日，公司与砺剑集团协商并签署《股权转让协议》，约定砺剑集团以现金分三期支付共3.41亿元回购公司所持砺剑防卫57.65%股权。

根据公司相关公告，截至2024年1月12日，砺剑集团已支付前两笔股权转让款共计1.73亿元，但未按约定在2024年8月15日前支付第三笔回购价款，即交易对价剩余50%款项1.47亿元及对应的利息和滞纳金，上述未支付款项共计1.84亿元。前述款项占公司2023年度经审计归属母公司股东的净利润的108.24%。根据公司于2024年10月24日披露《关于重大诉讼的公告》，公司已就相关事项提起诉讼。

二、回购价款未付波及业绩，2024年预计亏损

今年1月17日，神力股份披露了2024年年度业绩预亏公告，公司2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为-4,700.00万元到-2,400.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,500.00万元到-3,200.00万元。

公告显示，报告期内，公司业绩预亏主要是由于业绩承诺方砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”）未能依照合同约定期限支付第三笔回购价款，进而导致需计提坏账准备金，具体情况如下：

公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺暨关联交易的议案》，同意业绩承诺方砺剑集团以现金对价回购公司所持深圳砺剑防卫技术有限公司57.65%股权。截至2024年5月15日，公司尚未收到砺剑集团按照《股权转让协议》约定支付的第三笔回购价款人民币176,649,698.63元（该价款基于前述《股权转让协议》中的计算方式得出，后续将根据实际付款时间依照计算方式作相应调整）。

因砺剑集团未按合同约定期限支付第三笔回购价款，为此，公司于2024年9月23日就与砺剑集团股权回购纠纷向常州市中级人民法院提出民事诉讼申请并申请财产保全。截至本公告披露日，本案已开庭审理，尚未判决。公司会密切关注案件后续进展，并根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

基于审慎性原则，结合第三笔回购价款收回情况，经财务部门测算，需计提坏账准备金约7,600万元。

三、控股股东筹划控制权变更

在面临业绩困境的背景下，神力股份的控股股东及实际控制人陈忠渭于2024年11月14日与辽宁为戍企业管理有限公司（以下简称“辽宁为戍”)及广州康祺资产管理中心（有限合伙）（以下简称“广州康祺”)共同签署了《关于常州神力电机股份有限公司之股份转让框架协议》。

根据协议，辽宁为戍拟受让陈忠渭持有的3265万股无限售条件流通股（占公司总股份的15%），广州康祺拟受让陈忠渭持有的1525万股无限售条件流通股（占公司总股份的7%），合计受让4790万股股份，占公司总股本的22%。若本次股份转让顺利完成，神力股份的控股股东将变更为辽宁为戍，实际控制人将变更为王雪。

然而截至2024年12月30日，公司公告称，因股份受让方内部架构调整尚未完成及股份转让相关事项仍需进一步磋商和论证，本次交易各方尚未签署正式股份转让协议，处于意向协议阶段，需进一步协商洽谈，并履行必要的审批程序。最终能否签署正式股份转让协议及具体交易方案内容仍存在一定不确定性，相关主体仍在持续推进本次交易的各项工作，并争取在2025年2月14日前完成正式股份转让协议的签署。

附：关于对常州神力电机股份有限公司资产购买交易对方砺剑防务技术集团有限公司予以公开谴责的决定

当事人：

砺剑防务技术集团有限公司，常州神力电机股份有限公司资产购买交易对方。

一、相关主体违规情况

经查明，根据常州神力电机股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月11日披露的《关于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺暨关联交易的公告》，2020年10月15日、2020年11月4日，公司与砺剑防务技术集团有限公司（以下简称砺剑集团）、深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称砺剑防卫）签订了股权转让及增资协议和补充协议。协议约定砺剑集团持有的砺剑防卫55%的股权作价2.64亿元转让给公司，同时公司对砺剑防卫进行增资以3,000万元认购砺剑防卫2.65%的股权。砺剑集团承诺砺剑防卫2020年至2022年经审计的累计净利润总额应不低于1.2亿元，在2020年、2021年、2022年实现的净利润分别不低于0.15亿元、0.4亿元、0.65亿元；如果砺剑防卫2020年至2022年经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺且合计低于1.2亿元的50%，公司有权要求砺剑集团按约定价格回购公司持有砺剑防卫的股权。上述协议签订后，砺剑防卫2020年至2022年经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计0.19亿元。2023年8月10日，公司与砺剑集团协商并签署《股权转让协议》，约定砺剑集团以现金分三期支付共3.41亿元回购公司所持砺剑防卫57.65%股权。

根据公司相关公告，截至2024年1月12日，砺剑集团已支付前两笔股权转让款共计1.73亿元，但未按约定在2024年8月15日前支付第三笔回购价款，即交易对价剩余50%款项1.47亿元及对应的利息和滞纳金，上述未支付款项共计1.84亿元。前述款项占公司2023年度经审计归属母公司股东的净利润的108.24%。根据公司于2024年10月24日披露《关于重大诉讼的公告》，公司已就相关事项提起诉讼。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。砺剑集团未按约定履行业绩补偿承诺，涉及金额较大，直接损害上市公司利益，严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第7.7.5条等有关规定。对于上述纪律处分事项，相关责任主体在规定期限内回复无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对常州神力电机股份有限公司资产购买交易对方砺剑防务技术集团有限公司予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上市公司资产收购交易对方应引以为戒，在从事资产交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序。

上海证券交易所

2025年1月16日