皇氏集团受诉讼影响预亏，跨界投资再次“踩雷”

受诉讼引发的计提预计负债等影响，水牛奶上市企业皇氏集团股份有限公司（简称“皇氏集团”）预计2024年亏损超过6亿元，扣非净利润更是将连续5年亏损。

皇氏集团方面1月23日回复新京报记者称，相关诉讼与前子公司皇氏数智有限公司（简称“皇氏数智”）一审败诉有关。根据一审判决结果，皇氏数智需向原告东岳财富支付投资转让款及差额补足款等超过3.68亿元，皇氏集团承担连带清偿责任。对此，皇氏集团已发起上诉，目前二审尚未开庭。

值得注意的是，皇氏数智主要经营各类工程建设活动、信息系统集成服务等，是皇氏集团频繁跨界投资的缩影。在剥离盛世骄阳、御嘉影视、皇氏数智等非乳业子公司后，皇氏集团近年来重点布局的光伏业务，也因竞争加剧等因素出现业绩下滑，水牛奶主业境况反而有所好转。

诉讼引发计提负债

业绩预告显示，皇氏集团2024年净利润预计为-6.2亿元至-6.8亿元，而上年同期盈利6734.52万元；扣非净利润预计为-4.94亿元至-5.54亿元，同比增亏约224%至264.47%，将是连续5年亏损。

皇氏集团称，报告期内公司业绩下降的主要原因是，诉讼引发的计提预计负债，信用减值损失、长期股权投资减值准备；公司2023年因转让子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司股权，确认非经常性损益20970.29万元，2024年度不存在该事项。经初步测算，皇氏集团2024年非经常性损益金额预计为-1.26亿元，主要为因诉讼引发的计提预计负债、收到的政府补助等。

据此前公告，皇氏集团身陷与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（简称“东岳财富”）的诉讼纠纷，涉案金额超过3.68亿元。此外，皇氏集团及其子公司尚未披露的小额诉讼、仲裁事项涉案金额约为1300.9万元。

1月23日，皇氏集团方面回复新京报记者称，公司2024年计提预计负债，是因为与东岳财富的诉讼纠纷。“2024年11月一审判决出炉，虽不是终审判决，但基于审慎原则，公司对相关事宜进行了计提。”

出售皇氏数智曾被质疑“抽屉协议”

与东岳财富的诉讼纠纷，给皇氏集团带来的麻烦远不止业绩下滑。

根据皇氏集团此前公告，2019年11月，东岳财富与皇氏集团子公司皇氏数智、深圳市德诺凯瑞投资有限公司（简称“深圳德诺”）签订股权投资基金合伙企业协议，并完成泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（简称“东岳数智”）的设立。东岳财富与皇氏数智签订补充协议，约定东岳数智确保东岳财富在持有基金份额期间，每年能从基金取得投资本金6.5%的投资收益，如小于上述约定收益金额，皇氏数智承担差额补足义务。协议签订后，东岳财富向东岳数智出资3.1亿元。

2023年11月，东岳财富提起诉讼称，2020年12月12日以来，东岳数智未再依约向其支付投资收益，皇氏数智的差额补足义务已经触发。另据补充协议约定，当东岳数智2025年度净利润未达到不低于4亿元时，东岳财富有权要求皇氏数智收购其持有基金的全部份额。皇氏数智违反业绩承诺，构成对东岳财富的预期违约，要求皇氏数智立即履行投资本金的回购义务，并认为皇氏集团应对皇氏数智所负债务承担连带清偿责任。

在一审诉讼请求中，东岳财富要求依法判令皇氏数智向其支付投资本金3.1亿元，并支付差额补足款约5821.11万元，皇氏集团对上述债务承担连带清偿责任。同时，东岳财富向法院申请冻结皇氏集团及其子公司皇氏农光互补（广西）科技有限公司、广西皇氏产业园开发有限公司部分股权，被冻结股权认缴出资额合计41050万元。

2024年4月，因东岳财富、皇氏数智双方协商庭外和解，协商过程需时间较长，此案中止诉讼。同年9月，因中止诉讼的理由消失，该案又恢复诉讼。11月，皇氏数智被判败诉，需向东岳财富支付投资转让款3.1亿元及差额补足款，皇氏集团承担连带清偿责任。对此，皇氏集团发起上诉，目前二审尚未开庭。

与东岳财富发生诉讼纠纷之前，皇氏集团已于2023年3月将皇氏数智100%股权转让给四川藏鑫置业有限公司，转让价格为4732.18万元。深圳证券交易所随即下发关注函，要求皇氏集团说明公司对皇氏数智享有的约4.93亿元债权（借款）形成原因、对外财务资助不收利息的合理性、皇氏数智及交易对方藏鑫置业是否具备相应债务偿还的履约能力，转让皇氏数智股权价格是否公允，此次交易是否存在“抽屉协议”或利益安排等。

皇氏集团回复称，随着“百亿级乳企”及“奶水牛种源芯片”战略的实施，公司进行战略架构调整，进一步聚焦主业。皇氏数智受行业经济环境等多重因素影响，多个项目未能如期启动，经营连年亏损，为调整资源配置，回收资金大力发展主业，公司决定转让皇氏数智股权。此次交易不存在“抽屉协议”。

频繁跨界投资效果不佳

皇氏数智诉讼纠纷及引发的连锁效应，是皇氏集团近些年频繁跨界投资的一个缩影。

资料显示，皇氏集团前身皇氏乳业2001年5月成立，公司2010年上市，2014年更名为皇氏集团。自更名同年起，自称“水牛奶之王”的皇氏集团就频繁跨界，主营业务从乳制品扩大到影视娱乐、幼儿、互联网渠道、信息服务产业等。

2015年7月，皇氏集团作价7.8亿元购买徐蕾蕾（时任盛世骄阳董事长）、盛大网络等7名对象持有的盛世骄阳100%股权。当年，盛世骄阳即为皇氏集团贡献约4.22亿元，占其营收的1/4。然而到了2016年，盛世骄阳运营收入比例指标仅完成38.22%，低于业绩承诺。2017年，由于受数字电视整治政策、版权运营成本高企等影响，盛世骄阳扣非净利润为3065.44万元，远低于业绩承诺的1.08亿元。

2018年5月，皇氏集团宣布拟以8.12亿元的价格出售盛世骄阳100%股权，并表示集中财力发展乳业、电视剧制作发行及信息服务业务。截至目前，皇氏集团仍未收到徐蕾蕾2017年的业绩补偿款。2021年12月，皇氏集团决议以1元总价回购注销徐蕾蕾持有的公司22405300股股份，但因涉案股票存在质押，尚未办结股票回购户和注销手续。

剥离盛世骄阳后的皇氏集团，2018年取得净利润-6.16亿元，迎来上市后首亏，亏损原因与非乳业子公司相关。受行业市场环境变化影响，子公司御嘉影视2018年项目投资及发行计划都未达预期，为此皇氏集团计提约5.54亿元的商誉减值准备。2019年11月，皇氏集团宣布拟以子公司御嘉影视100%股权作价5.94亿元，参与设立泰安数智城市运营有限公司，进军线下文旅产业，御嘉影视则被剥离出上市公司。

2022年8月，皇氏集团及其持股45%的皇氏农光互补（广西）科技有限公司，分别与中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司、安徽省阜阳经济技术开发区管理委员会签署合作协议，布局光伏产业。在相关公告中，皇氏集团将参股公司表述为“子公司”，涉及信息披露不准确，也未在公告中说明上市公司在光伏项目中的投资和回报模式，涉及信息披露不完整，收到广西证监局警示函。

深交所曾就皇氏集团2022年年报下发问询函，要求其说明年报中声称继续深耕乳业，开展光伏业务是否与该描述矛盾，公司是否存在炒概念、蹭热点之嫌。皇氏集团答复称，进入光伏业务领域，通过在牧场、乳品加工厂建设光伏电站等方式，可降低牧场、工厂建设成本，解决部分自身用电成本，降低碳排放，不存在概念炒作、蹭热点的情形。

2023年，皇氏集团营收增长0.07%至28.93亿元，净利润增长460.11%至6734.52万元；扣非净利润为-1.52亿元，同比增亏42.80%，且连续三年为负。其中，乳制品、食品，信息服务、信息工程，光伏组件销售、PEC业务及其他业务营收分别为20.30亿元、2.51亿元、3.39亿元，分别同比变动-13.45%、2.62%、1367.05%，毛利率分别同比变动2.52%、-9.18%、-25.79%。

对此，深交所下发年报问询函，要求皇氏集团说明近三年扣非后净利润持续为负的原因，公司2023年净利润增幅显著高于营收增幅的合理性，子公司浙江完美在线网络科技有限公司业绩持续下滑的合理性，光伏业务营收大幅增长但毛利率大幅下滑的原因及合理性等。

皇氏集团答复称，2023年净利润大幅增长，主要为向君乐宝转让来思尔乳业及来思尔智能化乳业股权确认的投资收益所致。扣非后净利润连续为负，主要原因与2021年计提非乳业子公司完美在线、筑望科技商誉减值损失，2022年、2023年管理费用、财务费用支出增加及计提信用减值损失有关。受市场环境影响，公司信息服务、信息工程业务毛利下滑明显，光伏行业也受行业竞争加剧及产业链持续降价等影响，利润急剧压缩。

2024年上半年，皇氏集团乳业、信息服务、光伏所属三大业务板块营收分别同比下降32.85%、26.7%、75.64%，非乳业子公司完美在线、皇氏阳光（广西）新能源有限公司均呈亏损状态。

与非乳业子公司表现相比，皇氏集团乳业板块境况有所好转。业绩预告显示，皇氏集团2024年以水牛奶差异化产品为载体，通过实施产销分离、挖掘B端（商业端）茶饮渠道、开拓会员制仓储式超市和婴童连锁渠道、优化亏损渠道等，公司乳业板块净利润实现翻倍增长，毛利率有所提升。剔除转让云南乳业子公司的影响，公司乳业板块营业收入同比增长约5%。

皇氏集团1月23日回复新京报记者称，公司未来会持续聚焦乳业主业。

新京报首席记者 郭铁

编辑 李严

校对 王心