永超新材IPO，曾隐瞒代持历史6年

瑞财经 王敏 近日，上海永超新材料科技股份有限公司（以下简称“永超新材”）北交所IPO获受理，保荐机构为东北证券股份有限公司，会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

招股书显示，永超新材成立于2004年，自成立以来始终专注于特种金属镀膜、功能性涂层薄膜和纳米陶瓷改性材料的研发及应用，通过多年在真空镀膜工艺和精密涂布工艺的研究与积累，掌握了微涂层和微镀层等多项核心技术。

根据招股书，永超新材的第一大股东及第二大股东分别为洪晓冬、洪晓生，兄弟二人共同可以控制公司 58.59%股份的表决权，为公司共同实控人。

值得注意的是，永超新材的第三大股东李钰敏，虽然是实控人洪晓冬的岳母，且早在公司成立初期就是股东，持股比例一直较高，但直到2023年10月8日才被认定为实控人的一致行动人。

2023年11月3日，永超新材收到了中国证监会上海监管局（以下称“上海监管局”）出具的《监管关注函》，其中提到的问题就包括实际控制人的一致行动人认定。

据了解，实控人的一致行动人有着十分严格的减持限制。而非实控人的一致行动人在限售期结束后，减持则相对自由。

在李钰敏长时间未被认定为实控人洪晓冬一致行动人的背后，实际是其曾长时间代女儿周琼，也就是洪晓冬妻子持有股份的事实。这一段代持关系，永超新材曾隐藏了6年之久。

洪晓冬是温州市苍南县人，24岁那年，他从华东师范大学毕业，留在了繁华的上海滩，开始创业。先是做印刷生意，后来又成立了一家纸业公司。

2004年，是洪晓冬创业的第十年。彼时，他把目光瞄准了薄膜新材料领域。当年4月，他与哥哥洪晓生及陈邦华、项芳南、陈生贩、蔡元伟几人，共同成立了永超新材的前身“上海永超真空镀铝有限公司”（以下称“永超有限”）。公司名称里的“永超”，寓意着“永恒品质，超然卓越”。

永超有限成立之初，洪晓冬和哥哥洪晓生分别持股35%、17.6%。两年后，洪晓冬的岳母李钰敏受让了陈邦华、项芳南、蔡元伟合计转让的26%股份，自此成为永超有限的股东。

入股的次年，2007年5月24日，李钰敏将持有的永超有限26%股权以520万元原出资额转让给了女儿周琼控股的香港是邦国际投资有限公司（以下称“是邦国际”）。

据永超新材2022年9月向全国股权公司递交的公开转让说明书披露，这次转让实际系是邦国际为李钰敏代持股份。

当时，永超新材为了享受中外合资企业的税收优惠，所以安排了李钰敏的这次转让。2010年2月，是邦国际将股权转让给了李钰敏，双方的代持关系就此解除。

值得注意的是，关于这段代持历史，永超新材在2016年5月首次挂牌及挂牌期间并没有披露。也就是说，其隐瞒了代持历史长达六年之久。

而至于永超新材2022年9月在公开转让说明书披露的代持原因——“享受中外合资企业的税收优惠”，其保荐机构东北证券于2016年5月回复全国股权公司反馈意见时却披露称，“永超新材在2008—2010年度适用的企业所得税税率为25%，符合《企业所得税法》规定的税率，未享受外资企业的税收优惠。”

另外值得注意的是，在代持还原后，李钰敏持有永超新材股份的比例一直较高，从2010年9月20日到2015年10月29日前一直是公司第二大股东，从2015年10月29日至此次永超新材递交招股书前一直是公司第三大股东，且其于2015年12月至2023年11月期间还担任永超新材的董事，同时还是公司实控人、董事长兼总经理的岳母，但却直到2023年10月8日才被认定为实控人洪晓冬、洪晓生的一致行动人。

而李钰敏被认定为实控人一致行动人不到一个月，2023年11月3日，永超新材便收到了上海监管局出具的《监管关注函》，要求永超新材对现场检查中发现的问题进行改正。《监管关注函》所涉及问题之一，就是实际控制人的一致行动人认定。

截至永超新材此次递表前，洪晓冬、洪晓生、李钰敏分别持有公司29%、16.57%、13.02%的股份。洪晓冬、洪晓生作为公司实控人，可以控制公司58.59%股份的表决权。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员及其亲属同时持有本公司股份或与其控制的企业同时持有本公司股份，属于一致行动人的范畴。”