奂熹说税｜还没开发票，分公司就注销了，客户和供应商如何应对？

季晓莉/文 总分公司是企业常用的一种组织形式，虽然分公司不是独立法人，但分公司在总公司授权后是可以自行对外签订合同承接业务，购买商品或者服务，也可以自行对外开具发票的。

有时候企业会面临交易方的分公司被注销，但是合同未执行完成或者货款未付、发票未开的情况。正常的流程是分公司注销前应通知它的供应商、客户、债权人、债务人，所有事情理清楚再注销。不过，总有一些分公司注销时过于匆忙，事后才察觉遗留了不少问题有待处理。

总分公司模式下，因为分公司不是独立法人，分公司注销了，如果还有未清理完毕事项，作为分公司的上级总公司，必须承担相应责任，承接它分公司的债权债务，合同也要看看是否可改签或协商解除。但是即使承接了，还是面临另外一个问题，如果之前分公司的客户存在账款拖欠，导致在合同约定的服务、劳务分公司注销时已经履行完毕，或产品已经交付的情况下，因客户未付款所以分公司注销前发票尚未开具给客户。总分公司之间增值税是独立核算的，甚至可能一个是一般纳税人、一个是小规模纳税人，总公司收到分公司客户欠分公司的款项该怎么开票呢?或者反之，总公司替分公司支付了拖欠供应商的款项，分公司的供应商可以开票给总公司吗？

下面区分不同情况和大家聊聊如果合同劳务、服务已经履行，货物已经交割，但分公司注销时相应发票尚未开具，相关各方应该怎么办？

一、如果分公司是供应商

（一）总公司处理

这种情况下，如果分公司是供应商，相关发票在注销时应开未开，但已经做无票收入申报。从增值税的角度，总分公司如果增值税独立申报核算，是相对独立的增值税纳税人，分公司的业务不能由总公司来收款开票，否则就成了发票虚开。但是分公司注销前如果应履行未履行纳税义务，总公司作为其上级公司仍应承担并可能被处罚。

（二）客户的处理

1、 一般情况

如果分公司的客户没法取得发票，从企业所得税法的角度，该客户可以适用国家税务总局公告2018年第28号第十四条的规定，收集充分资料证明，支出还是可能在企业所得税前扣除的。

但是如果分公司的客户是一般纳税人，就没法取得进项抵扣了，企业这时可以向对方总公司要求赔偿相应进项无法抵扣带来的损失，而不是要求对方总公司开票。当然如果是企业延期付款，导致作为供应商的分公司按合同约定未相应开出发票，那就要好好研究合同，看是不是企业应该自己承担进项的损失了。

2、分期收款未到期情况的处理

如果分公司注销时还没到合同约定的付款时间，但是合同交易已经履行，这种情况下，分公司的客户把钱肯定只能给总公司了，但是总公司如果开票还是虚开，没法取得发票的情况下分公司的客户企业所得税处理还是可以参考2-1中的方法，但是客户是一般纳税人的情况下，增值税的损失总公司是必须要替分公司承担了。

二、如果分公司是客户

（一）供应商的处理

1、一般情况

这种情况下，如果是合同交易已经履行完毕，即使被注销的分公司存在拖欠款项等情况，除非合同执行期间有补充协议修改了收款时间，作为供应商的企业在合同约定的收款日期也就产生了纳税义务，即使不开具发票，也应按规定申报缴纳增值税。

如果分公司注销后，其母公司向分公司的供应商支付了分公司拖欠的款项，那么这时候发票是否可以开具给母公司呢？不能，因为咱们讨论的前提是合同约定的服务、劳务已经履行完毕，产品已经交付的情况下如何开票，企业之前只是对分公司有这些业务行为，对母公司可没有，所以如果开票给母公司，还是会造成增值税发票虚开。

有人说了，我能给注销的分公司开具发票不？不能，现在的金税系统是可以验证的。所以在这种情况下，因为对方在分公司注销时未及时通知供应商，导致的损失应该由其自行承担。而且这时候还有个情况一定要注意，如果总公司是一般纳税人，分公司是小规模纳税人，企业如果为了款项尽快收回，给对方总公司开了专用发票，虚开增值税专用发票可比虚开普票处罚要严重。

2、 分期付款未到期情况的处理

在分期收款的情况下，例如合同约定是尾款在发货后的三月支付，结果分公司在三个月内注销了，虽然对方分公司注销前未通知企业，但是也没到付款期，而且企业签合同时也没有就此种情况约定应对条款，分公司注销后，其总公司愿意付款，只是要求企业开出发票，这种情况应该怎么开票呢？

在分期收款情形下，企业在合同约定的收款日期确定增值税应税收入，开具发票是正常操作，但是收款前分公司却注销了。这种情况供应商开票给总公司其实还是虚开，因为企业和对方总公司并无业务往来，作为供应商的企业按合同约定的收款时间收取“已经注销的分公司的总公司”替分公司支付的款项，应同时应申报无票收入，缴纳增值税即可。

（二）总公司的处理

如果被注销的分公司是一般纳税人因为没付款导致无法收到专用发票，那增值税就会造成损失。总公司企业所得税如果希望适用国家税务总局公告2018年第28号第十四条的规定，会发现自己面临的情况并不在列举的“因对方注销、撤销、依法被吊销营业执照、被税务机关认定为非正常户等特殊原因”可能里，那就只有和主管税局沟通看看是不是这种情况包括在等中了。

三、总结及建议

从以上分析可知，如果分公司注销时对外合同约定的服务、劳务已经履行，产品已经交付，但尚未开票的情况下，相关各方就不能接受和开出注销时点后的发票。如果外部企业开票给其总公司，或其总公司开票给外部企业，都涉嫌虚开。相应的损失可按合同约定要求赔偿或自行承担。为了规避此风险，建议如下：

（一）在签署合同时一定要尽可能多地考虑到未来可能出现的情况，以便依据合同规定获得更多的保障和权利。

（二）新增值税法自2026年1月1日起施行，税法第二十八条的关于纳税义务发生时间的规定基本没有变化，但相关的实施条例还未发布，建议大家关注。

（三）实际商务活动中面临的情况很复杂，所以公司注销前一定要做好各方面的工作，提早筹划，避免出现诸多问题，当然除了自身好好筹划，寻求外部支持，和主管税局沟通也是必要的。

本文相关政策

1、《国家税务总局关于发布〈企业所得税税前扣除凭证管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2018年第28号）第十四条

第十四条　企业在补开、换开发票、其他外部凭证过程中，因对方注销、撤销、依法被吊销营业执照、被税务机关认定为非正常户等特殊原因无法补开、换开发票、其他外部凭证的，可凭以下资料证实支出真实性后，其支出允许税前扣除：

（一）无法补开、换开发票、其他外部凭证原因的证明资料（包括工商注销、机构撤销、列入非正常经营户、破产公告等证明资料）；

（二）相关业务活动的合同或者协议；

（三）采用非现金方式支付的付款凭证；

（四）货物运输的证明资料；

（五）货物入库、出库内部凭证；

（六）企业会计核算记录以及其他资料。

前款第一项至第三项为必备资料。

2、《中华人民共和国增值税暂行条例》第十九条

第十九条　增值税纳税义务发生时间：

（一）发生应税销售行为，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。

（二）进口货物，为报关进口的当天。

增值税扣缴义务发生时间为纳税人增值税纳税义务发生的当天。

3、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十八条

第三十八条　条例第十九条第一款第（一）项规定的收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天，按销售结算方式的不同，具体为：

（一）采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天。

（二）采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天。

（三）采取赊销和分期收款方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天。

（四）采取预收货款方式销售货物，为货物发出的当天，但生产销售生产工期超过12个月的大型机械设备、船舶、飞机等货物，为收到预收款或者书面合同约定的收款日期的当天。

（五）委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天。未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的当天。

（六）销售应税劳务，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款的凭据的当天。

（七）纳税人发生本细则第四条第（三）项至第（八）项所列视同销售货物行为，为货物移送的当天。

4、《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税2016年36号）附件1 第四十五条

第四十五条 增值税纳税义务、扣缴义务发生时间为：

（一）纳税人发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。

收讫销售款项，是指纳税人销售服务、无形资产、不动产过程中或者完成后收到款项。

取得索取销售款项凭据的当天，是指书面合同确定的付款日期；未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，为服务、无形资产转让完成的当天或者不动产权属变更的当天。

（二）纳税人提供建筑服务（根据财税[2017]58号，建筑业不再执行此规定）、租赁服务采取预收款方式的，其纳税义务发生时间为收到预收款的当天。

（三）纳税人从事金融商品转让的，为金融商品所有权转移的当天。

（四）纳税人发生本办法第十四条规定情形的，其纳税义务发生时间为服务、无形资产转让完成的当天或者不动产权属变更的当天。

（五）增值税扣缴义务发生时间为纳税人增值税纳税义务发生的当天。

5、《中华人民共和国增值税法》（2026年1月1日开始执行）

第二十八条　增值税纳税义务发生时间，按照下列规定确定：

（一）发生应税交易，纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日；先开具发票的，为开具发票的当日。

（二）发生视同应税交易，纳税义务发生时间为完成视同应税交易的当日。

（三）进口货物，纳税义务发生时间为货物报关进口的当日。

增值税扣缴义务发生时间为纳税人增值税纳税义务发生的当日。