印尼制造业投资建厂架构搭建及合规要素分析丨数字生态出海

一、印尼制造业投资架构搭建

01

印尼公司制度——外资公司股权要求

在印尼，外资公司股权要求主要受到《公司法》和《投资法》的管辖。根据这些法律规定，外资公司必须满足以下股东和资本要求：

1. 股东要求

公司应有两名股东，股东可以是自然人，也可以是法人。

2. 资本要求

公司的最低认缴和实缴资本为100亿印尼盾（约450万人民币）。

3. 外资持股比例

外资持股比例的限制取决于印尼的正面投资清单和公司拟开展的业务。某些行业可能会有外资持股比例的限制，要求外资与本地股东合作。一般情况下，制造业企业可以由外资100%持股。

02

印尼外资公司架构图

在构建针对印尼的投资架构时，投资者首要面对的决策是：是通过海外公司间接投资，还是直接由中国母体公司进行投资。为了精简税务流程并提升投资操作的流畅性，众多企业倾向于在香港或新加坡这样的国际金融中心设立控股公司作为桥梁。特别是新加坡，凭借其作为东南亚金融心脏地带和资金流转关键节点的地位，为企业提供了无与伦比的便利条件。此外，新加坡与印尼之间签署的双边税收协定及投资保护协议，更是进一步巩固了新加坡作为众多企业投资印尼首选地的地位，使得企业能够从中获益匪浅。

1. 架构案例一：国企投资

在中国国有企业涉足的项目范畴内，税务优化往往不是其首要考量，这主要是因为这些项目往往伴随着大额的银团贷款融资。在此情境下，国内的银行机构更倾向于为国有企业控股的印尼项目提供资金支持。鉴于此，中国国有企业更偏好采取直接境外投资（ODI）的路径，成为印尼相关项目的直接股东，并携手新加坡等国的合作伙伴，共同推进项目的实施与发展。

2. 架构案例二：投资设厂

在印尼投资设厂，投资架构的搭建通常涉及工厂的设立和贸易公司，以便于本地销售和产品分销。首先，投资者会设立一家全资的工厂公司，通常由新加坡和香港的公司共同出资，该工厂公司负责生产产品，并通过设立的印尼贸易公司进行分销和批发。

在进行生产和贸易时，投资者须考虑印尼的进口许可的法律规定。印尼的进口许可证分为一般进口许可证（API-U）和生产者进口许可证（API-P），每家公司只能申请其中一种，即，工厂的进口许可和贸易公司的进口许可不能在同一家公司下同时存在。此外，涉及到不同产品的进口，企业需要分别申请不同的进口许可证，以确保合规。因此，在设立架构时，投资者需要仔细规划，以满足印尼法律的要求，并确保顺利开展生产和贸易活动。

3. 架构案例三：与工程相关的架构

外资企业在印尼涉足工程业务领域时，必须细致审视外资准入政策及工程业务相关的法律体系。鉴于诸如EPC（涵盖工程、采购及施工）等项目常需国内总承包商的参与，外资企业在印尼开展此类活动时，需确保行动符合法律边界。遵循印尼的运营法规，外国建筑服务提供商作为承包商，其选项包括设立代表处或与本土建筑公司携手成立合资公司。当前，外资在印尼工程业务中的股权上限为67%，意味着必须与至少持有33%股份的印尼本土股东建立合作关系。值得注意的是，这一架构在印尼实践中面临一定的异议，因为尽管相关法规可能已有所更新，但在政府执行层面，旧法规的惯性执行仍时有发生。因此，外资企业在实际操作中需积极与印尼政府部门沟通，确保新法规的贯彻实施与法规变革保持同步。

二、印尼制造业投资建厂合规要点

01

工厂选址

在印尼制造业投资过程中，工厂位置的选定是一项至关重要的合规要素，这一决策不仅关乎商业利益的最大化，还需全面权衡多种因素来保障项目的平稳推进。投资者在敲定工厂建设目的时，必须清晰界定：是为了响应印尼本土市场的需求，还是单纯出于规避关税的考量，专注于产品制造。

在实操过程中，投资者需考虑园区：（1）是否能够提供税收优惠和保税条件；

（2）土地价格；

（3）用工成本；

（4）财政和非财政优惠政策；以及

（5）相关产业优势的分布及其聚集效应。这些因素将直接影响企业的成本和运营效率，投资者应根据自身的商业背景和项目需求，细致评估各个因素，做出最合适的选址决策。

02

税收优惠政策确认

印尼提供的税收优惠主要包括所得税的豁免期限、进口税的减免以及增值税的优惠，这些优惠措施往往与投资规模紧密相连，即投资额度越大，企业可能享受到的免税期限就越长。在落实这些优惠的过程中，企业在选址之前务必核实自身的投资规模是否符合申请税收优惠的条件，同时，也要审慎评估所选园区是否确实有能力兑现这些优惠政策。

制造业的具体优惠政策涵盖：（1）制造业企业自用设备免征进口关税；（2）出口产品的原材料退税；以及（3）纺织、化工、钢铁、机床、汽车零件等行业的新设企业3到5年免征所得税。然而，企业可能会遇到园区承诺的税收优惠难以落实的问题，这往往是因为园区并不具备申请税收优惠政策的条件或者企业自身不满足政策要求。面对市场上众多园区和中介机构的招商活动，投资者应充分调研并核实所有相关信息，以确保能够享受到应有的税收优惠，不能仅依赖园区的承诺。

经济特区内企业可以享受的免税期

03

土地购买

印尼的土地制度颇为繁复，土地权利的种类也多种多样，这对于外国投资者而言，准确掌握各类土地权利的具体含义及其适用范围显得尤为关键。当企业在印尼着手购置土地时，必须透彻理解当地的土地制度，明晰土地权利的本质内容及其附带的限制条件。为此，企业需进行详尽的尽职调查，对土地的法律状态进行全面评估，识别潜在的法律风险，以确保交易活动的合规性，从而捍卫其长期的投资利益，并为工厂的顺利建设与投产运营奠定坚实基础。

此外，在印尼投资建厂的实操过程中，中国企业常受紧迫投产时间表的影响，这可能导致在土地购买和谈判过程中的急迫性增加，进而削弱企业在谈判中的地位，使得园区方面在谈判中占据优势，不利于企业争取到最有利的条件。因此，企业在土地购买过程中应保持谨慎，避免过早表露购买意向，影响谈判结果。

印尼土地权利（部分列举）

04

环评

环境评估（环评）是不可或缺的合规步骤，企业在购买土地后，应在园区内申请相关的环评手续，包括园区层面的“大环评”和“小环评”。

1. 大环评

环境影响分析报告（Analisis Mengenai Dampak Lingkungan，ALMDAL）又称大环评，是对园区整体的环境影响评估，这通常在园区规划初期已经完成，它决定了园区是否适合特定行业，以及是否能够满足该行业的环保要求。对于入驻园区的企业来说，这是一个重要的前提条件，企业在入驻前需确保园区整体环境影响已得到评估和批准。

2. 小环评

小环评是企业层面的环境影响评估，是针对企业个体项目的具体环境影响进行的评估，包括环境管理计划（Rencana Pengelolaan Lingkungan Hidup，RKL）、环境监测计划（Rencana Pemantauan Lingkungan Hidup，RPL）和针对园区的更加详细的一份独立的环评报告（Rencana Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup Rinci，RINCI）。只有通过小环评，企业才能被视为符合环保要求，方可进行后续的建设和生产活动。在实践中，大环评通常问题不大，而小环评的进度则需要企业密切关注，因为它直接关系到企业能否顺利进行后续的建设和生产活动。

05

建厂前所需的许可证

在印尼着手建设工厂之前，企业必须获取一系列至关重要的许可文件，以保障项目的合法性并促其顺畅进行。这些许可覆盖了从环境影响评估直至建筑施工的每一个环节。企业需预先做好规划并及时申请这些许可，以确保项目能够依照既定时间表顺利推进，从而规避因许可问题而引发的项目延期风险。

1. 建厂前评估：建筑许可证

建筑许可证（Perizinan Bangunan Gedung，PBG）是企业在完成环境评估后，施工前必须获得的官方文件，是项目能否合法施工的关键，企业需将施工计划提交至公共工程和住房部门以申请该证件。

2. 工程竣工：建筑功能合格证

建筑功能合格证（Sertifikat Laik Fungsi，SLF）是证明建筑完成后符合安全和功能要求的官方文件，是建筑物正式投入使用前的最后一道合规性检查。

06

公司设立和运营合规

1. 公司成立前的业务许可以及证件评估

在进行投资前，企业应确认其业务对应的KBLI代码和外资准入条件，评估各项业务许可证要求和办理难度，明确外资准入条件，以确保合规进入市场并减少未来的运营风险。在公司设立阶段，企业需确立合适的投资架构，考量税务优化、资本运作和投资退出策略。

2. 进口限制

印尼的进口许可证主要分为两种：一般进口许可证（API-U）和生产者进口许可证（API-P）。API-U专为贸易公司设计，用于进口计划在印尼销售或分销的产品，而API-P则适用于制造公司，用于进口生产过程中所需的原材料或辅助商品。根据印尼的规定，每家公司只能申请一种类型的进口许可证，这意味着注册为贸易公司并获得API-U的公司无法再申请API-P，反之亦然。

另外，印尼针对部分产品的进口实施了配额管理制度，这类产品主要涵盖电子产品、传统医药、化妆品、纺织品及鞋类等。企业若欲进口这些商品，需事先从印尼贸易部取得配额批准。对于特定商品，除了常规的进口许可及配额之外，还可能需要附加的认证或许可，例如SNI认证，这是印尼国家标准的认证标识，缺乏SNI标志的产品将无法进入印尼市场流通。对于受配额管理的产品，企业必须先向贸易部提交配额申请，待批准后方可实施进口，此过程往往涉及具体产品的海关编码，因为不同产品的进口规定各异。值得注意的是，部分产品如特定类型的钢材，由于配额申请难度较大，目前暂无法进口至印尼。面对此类情形，企业需考虑是否有可能通过本地采购来满足生产所需。

3. 劳工合规之外籍员工雇佣

印尼法律对企业雇佣外籍员工设定了特定的限制条件。一方面，明确规定某些职位，如人事主管（HRD），必须由印尼公民担任。另一方面，为了维护本地劳动市场的稳定，并鼓励外籍员工向印尼本地员工传授技术与知识，印尼政府实施了外籍员工与本地员工的雇佣配比政策。这意味着，企业在聘请外籍员工的同时，需按照一定比例雇佣印尼本地员工，通常这一比例为一个外籍员工对应四至五名本地员工。

4. 相关产品的认证要求

印尼国家标准（SNI认证）是印尼国内最为严苛且正规的认证体系，其地位相当于中国的“3C认证”。SNI认证分为强制性和自愿性两类，涵盖产品样品测试、质量体系的评估及生产全过程的监控。该认证针对包括家用电器、轮胎、儿童玩具、食品等在内的124类产品。印尼法律规定，对于已纳入强制认证范围的产品，无论国产还是进口，在未获得SNI认证前均不得销售，市场上已存在的相关产品也必须强制下架。此外，印尼海关也会严格核查产品的认证状态，若产品未持有规定的SNI证书，将在清关环节遭遇阻碍，且无法在印尼市场上合法销售。

来源：顶峰咨询SG

B. P商业伙伴是一家致力于为企业生态建设提供生态综合服务的平台。主要为客户提供生态战略咨询与调研、生态拓展与营销、生态合作伙伴大会系列服务，旗下拥有B.P商业伙伴生态全媒体矩阵、数字生态商学院、数字生态加速器等系列平台。

联系18910054692，成为B.P数字生态平台会员服务体系一员，与国内外名企200+董事长、总裁、总经理、CEO、创始人讨论战略发展；加入B.P生态管理者俱乐部与200+生态管理精英对接合作，加入B.P商业伙伴和媒体朋友们与150+央媒、新闻资讯媒体、行业媒体、知名自媒体联合发声。B.P生态社群矩阵60+，覆盖2万人，定期分享课程及干货学习资料。扫码备注：公司 职务 姓名，发名片，审核后，邀请加入。