ST新潮要约收购再起风云 新要约方42亿元直指控股权，前要约方“煤炭大佬”坐拥20%股权会袖手旁观吗？

时隔不到半年，刚经历过内蒙古煤炭资本百亿元要约收购，ST新潮（即新潮能源，SH600777）再次成为要约收购的目标。

1月17日晚间，ST新潮公告披露，公司于近日收到浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称“金帝石油”）发来的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称《要约收购报告书摘要》），要约收购股份数量为13.60亿股，占上市公司总股本的20.00%，基于本次要约收购价格为3.10元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为42.16亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，在金帝石油发出要约收购之前，ST新潮刚经历一场要约收购终止。2024年8月28日，《每日经济新闻》也聚焦此事，发布题为《新潮能源遭“围猎”背后：举报人称前五大股东中四家存关联，“蒙面人”指向煤炭大鳄》的调查报道。

当时发起要约计划的北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称“汇能海投”），在2024年8月底主动终止该次要约收购，与一致行动人关系未披露引发的问题有关。

如今，ST新潮在半年内第二次收到要约收购报告书。在一位熟悉ST新潮的资本市场人士看来，在目前管理层的带领下，ST新潮近年有着不错的业绩表现，但因被“ST”带来的价值低估，加之公司股权高度分散、无实控人的现实，难免成为资本追逐的目标。

新买家深耕油气领域，收购主体成立时间尚不满月

从ST新潮披露的信息看，今年提出要约收购的金帝石油，是直奔ST新潮的控制权而来。

公告显示，本次要约收购的收购主体为金帝石油，要约收购的目的是基于金帝联合控股集团有限公司（以下简称“金帝控股”）产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。

《每日经济新闻》记者注意到，作为收购主体，金帝石油在2024年12月27日才注册成立，从ST新潮披露的持股信息来看，金帝石油截至17日时甚至还没有买入ST新潮股票。

金帝石油一致行动人杭州金帝商业管理有限公司（以下简称“金帝商业”）持有上市公司1589.99万股股份，另一个一致行动人金帝控股持有ST新潮100股，合计持有1590万股，占上市公司总股本的0.23%。

收购人及其一致行动人股权控制架 图片来源：公告截图

《要约收购报告书摘要》显示，本次要约收购为向除金帝石油及其一致行动人以外上市公司全体股东的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为13.60亿股，占ST新潮总股本的20.00%，要约收购的价格为3.10元/股。基于此价格，要约收购所需最高资金额为42.16亿元。

截至要约收购报告书摘要签署日，金帝石油已将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。

值得注意的是，金帝石油目前成立尚未“满月”，要约收购决定是由其背后的金帝控股作出。公告显示，收购人（金帝石油）全资股东金帝控股已于2025年1月15日作出股东决定，同意本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。

在收购目的上，此次要约收购是基于金帝控股产业发展战略。而从金帝控股的产业板块来看，与ST新潮确实也有重合之处。

相关信息显示，金帝控股成立于2002年，总部位于浙江省杭州市。金帝控股的产业布局以能源和地产为主，具体涵盖地产开发与商业管理、园区开发与运营管理、清洁能源服务、大宗石化贸易、油气田勘探开采及销售等五大业务板块。

金帝控股官网信息显示，其目前于印度尼西亚持有两处、于乍得共和国持有一处油气区块权益。集团所持区块地处富油气地区，均已进入开发期，勘探潜力大，地质储量丰厚，开采条件好。集团将进一步拓展海外市场，不断提升团队专业能力，成长为中型国际石油公司。

图片来源：金帝控股官网截图

从业务上，金帝控股确实与ST新潮属于同行。ST新潮财报显示，公司主业是石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产全部位于美国得克萨斯州二叠纪盆地。

对于此次提出要约收购的一些细节问题，1月20日下午，《每日经济新闻》记者多次拨打ST新潮在公告中披露的金帝石油、金帝商业、金地控股联系电话，均未有人接听。

半年内第二次被要约收购

要约收购报告书摘要披露的近3年重要财务数据显示，截至2024年年末，金帝控股资产总额达到283.34亿元，净资产63.33亿元。

图片来源：公告截图

值得注意的是，金帝控股和ST新潮在油气业务上有着类似的国际化油气公司的发展目标。在金帝控股官网的介绍中，该公司提出成长为中型国际石油公司的目标。

而ST新潮的官网上写明：“经过三十多年的成长和多次业务转型，新潮能源已发展成为一家总部位于中国，业务立足北美的国际化能源企业。2014年，新潮能源启动新的发展战略，将公司未来主要发展定位于海外石油、天然气的勘探开采及销售。先后收购美国得克萨斯州的Hoople油田（常规油田）、Howard和Borden油田（页岩油藏）。”

在与《每日经济新闻》记者交流时，一位了解ST新潮的资本市场人士表示，在目前管理层的带领下，ST新潮近年有着不错的业绩输出，但这家公司股权却比较分散，难免成为资本追逐的目标。

截至2024年第三季度末，ST新潮前十名股东情况 图片来源：公告截图

相关数据显示，截至2024年9月底，ST新潮的总资产为339.67亿元。2021年至2023年间，ST新潮分别实现归母净利润3.65亿元、31.27亿元、25.96亿元，2024年前三季度，ST新潮实现归母净利润16.52亿元。

事实上，在金帝石油、金帝控股之前，三季度末时位列ST新潮第三大股东的汇能海投，也早就想通过要约收购拿下ST新潮控制权。

据《每日经济新闻》此前报道，汇能控股成立于2001年，是一家以煤炭、电力、化工为主业，集多产业于一体的大型民营企业。汇能控股实控人之一的郭金树，被称为内蒙古“煤炭大王”。在2024胡润全球富豪榜上，郭金树以200亿元身家位列第1274位。

2024年8月23日晚，ST新潮公告，汇能海投将向除自身以外的ST新潮全体股东进行部分要约收购，计划收购股份数量31.28亿股，占ST新潮总股本的46%，要约收购价格为3.1元/股，要约收购期限共计30日。据此计算，如全部要约完成，汇能海投将为此花费约96.98亿元。

对于此次收购，汇能控股在公告中表示，收购的目的是基于其发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。

不过，在此之前，ST新潮公告收到上交所监管函，主要原因是公司董事会接到投诉举报材料，该材料称：“汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑。”上交所监管函敦促各方依规履责，做好信披。披露汇能海投要约收购几天之后（2024年8月30日），ST新潮又公告称收到汇能海投通知函，汇能海投决定终止该次要约收购。

此前，在与《每日经济新闻》记者交流时，来自ST新潮、二级市场的多位人士认为，汇能控股此次要约，抓住了ST新潮被出具否定意见的内控审计报告后被“ST”的价值低估期契机，特别是被“ST”后，公司股价一度出现5个连续跌停。在此之前，公司股价一直在3元左右徘徊。

上市公司控制权之争会否再现？

因一致行动人关系问题，在ST新潮去年8月份的要约收购中，收购方汇能海投终止了要约收购。

2024年8月30日晚间，ST新潮公告，汇能海投向上市公司发去《通知函》。汇能海投在函中确认，收购人与上市公司相关股东构成一致行动人关系。而一致行动人认定的情况可能存在信息披露违规的风险，可能引发相关处罚，导致汇能海投存在《上市公司收购管理办法》第六条“不得收购上市公司的情形”。因此汇能海投决定终止筹划要约收购。

图片来源：汇能海投回复截图

同样是基于上述原因，ST新潮在2024年三季报中称：鉴于汇能海投与上述一致行动人合计持有上市公司20.04%股份，根据证券法第六十三条第三款规定，汇能海投及其一致行动人违反第六十三条第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

与此同时ST新潮还称，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条、中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1 号》第1-15之三，收购人所持股份在收购完成后18个月不得转让。也就是说，汇能海投及其一致行动人所持ST新潮20.04%股权，在短时间内还不能卖出。

“现在的难点在于汇能海投和一致行动方如何处置所持（ST新潮）股权，如果金帝石油一方完成20%（股份）的要约收购，而在36个月的表决权受限期过后，汇能海投的表决权也将恢复到（约）20%，他们与金帝石油是否还会争夺上市公司控制权？汇能的问题如果不彻底解决，对于ST新潮而言仍旧是一个潜在的风险点。”前述了解ST新潮的资本市场人士向《每日经济新闻》记者表示。

《每日经济新闻》记者梳理发现，从汇能海投买进ST新潮的时间来看，在2023年12月至2024年3月的4个月里，ST新潮的前五大股东名单中连续出现了4张新面孔：汇能海投、北京盛邦科华商贸有限公司、“内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司－伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金”、“内蒙古梵海投资管理有限公司－梵海汇享长期价值私募证券投资基金”。汇能海投与另3名股东存在一致行动关系。

2024年8月30日，山东证监局下发《关于对北京汇能海投新能源开发有限公司及相关主体采取责令改正措施的决定》，要求汇能海投及其相关主体依法履行权益变动信息披露义务，并在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。

图片来源：山东证监局网站截图

汇能海投及其一致行动人买入ST新潮股份的时间来看，多数股份的表决权最晚或可在2027年恢复。上述资本市场人士担忧，如果届时出现控制权之争无疑将让上市公司再次陷入动荡。

对于要约收购是否会引发与汇能海投方面关于上市公司控制权的争夺，《每日经济新闻》记者尝试联系金帝石油及其一致行动人，但拨打其公开电话未获接听。

对金帝石油所提出的要约收购计划，汇能海投人士1月20日与《每日经济新闻》记者交流时表示，对此感到非常突然，但这也说明大家对ST新潮的价值是非常认可的。

值得注意的是，在与《每日经济新闻》记者交流时，前述了解ST新潮的资本市场人士提到了杉杉控股违规增持永杉锂业（SH603399）整改方案，当时杉杉控股违规增持的股份被责令卖出。

据公告，在杉杉控股违规增持永杉锂业被监管部门行政处罚后，2024年9月30日晚间，永杉锂业披露了杉杉控股违规增持永杉锂业的整改计划。按整改计划，杉杉控股关联方上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）拟将持有的5351.64万股永杉锂业股票以协议转让的方式转让给非关联第三方，更正前期错误，转让价格为市场价格，转让金额如超出上海钢石收购上述股票的金额，则超出部分的收益将上缴永杉锂业，以支持永杉锂业的发展运作。上海钢石在完成整改前，放弃其所持有的永杉锂业股票对应的投票权。

对于后期是否会出售所持股权等问题，汇能海投人士1月20日与《每日经济新闻》记者交流时表示：目前公司还没有其他安排和研判，正在积极去了解金帝方面是一家什么样的公司，对于汇能海投来讲，金帝石油提出要约收购的消息确实也很突然。