内幕交易被罚4261万元，中昌数据原董事长厉群南“喊冤”

《行政处罚决定书》显示，广东证监局认定，厉群南涉嫌内幕交易“*ST中昌”，在2023年3月和4月两个时间段内，卖出“*ST中昌”避损。厉群南被采取“没一罚三”的顶格处罚，没收和罚款总额约4261万元；此外，厉群南还领到“三年市场禁入”的处罚。

记者 |张晓晖

图源 |图虫创意

“创业半生，穷尽了所有之力，现在公司没了，还倾家荡产，欲哭无泪啊！”

1月14日，中昌大数据股份有限公司（原证券代码为600242.SH，2023年退市转入新三板，代码为400172，下称“中昌数据”）原董事长厉群南向经济观察网出示他收到的广东证监局《行政处罚决定书》（【2024】49号），并发出上述感叹。

《行政处罚决定书》显示，广东证监局认定，厉群南涉嫌内幕交易“*ST中昌”，在2023年3月和4月两个时间段内，卖出“*ST中昌”避损。厉群南被采取“没一罚三”的顶格处罚，没收和罚款总额约4261万元；此外，厉群南还领到“三年市场禁入”的处罚。

“内幕交易一”

《行政处罚决定书》显示：2023年3月6日，中昌数据召开董事会，准备聘请舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“舜天信诚所”）为公司2022年度财务审计机构。厉群南等董事参加会议。

2023年3月9日，舜天信诚所经评估审计风险，撤回现场审计人员，不再继续承做该审计项目。中昌数据时任代董事长、董事季敏睿联系其他审计机构，并将舜天信诚所不再承做审计项目的情况告知厉群南。

2023年3月13日，中昌数据召开董事会，审议通过聘请鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“鹏盛所”）为2022年年度财务审计机构的议案。厉群南等董事参加会议。

2023年3月17日，中昌数据披露变更会计师事务所的公告。根据鹏盛所初步的业务活动与审计风险评估，公司以往年度无法表示意见的相关事项、报告期内被证监会立案调查事项以及公司涉及诉讼、银行账户被冻结等事项的影响尚未完全消除，公司在采购、销售、对外投资等经营过程中出现的资金流向、去向、用途与款项性质，形成的报表项目余额无法确认，以及诉讼和被立案调查尚未结案。基于上述情况，鹏盛所初步判断，预计无法对公司2022年度财务报表及其附注等出具无保留意见的审计报告。

广东证监局认定，中昌数据聘任新的年度财务审计机构事项，属于《证券法》规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2023年3月6日至3月17日。厉群南为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2023年3月6日。

2023年3月9日至3月17日，厉群南使用五莲云克网络科技中心（有限合伙）（下称“五莲云克”）、日照邦鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“日照邦鑫”）国泰君安证券账户，共卖出中昌数据503.45万股，卖出成交金额为757.19万元。经测算，上述账户在第一个内幕信息敏感期内交易中昌数据避损167.96万元。

厉群南的“申辩一”

厉群南曾担任中昌数据董事长，也曾经是中昌数据的第二大股东，与中昌数据实际控制人陈建铭陷入长期的股东之争。厉群南曾曝出“挪用5000万资金炒比特币”的消息，因公司举报，被有关部门发出刑事逮捕令，后又撤销逮捕（详见经济观察网2023年3月28日《原董事长厉群南被撤销批捕*ST中昌内斗背后揭秘》）。

对于广东证监局内幕交易一案的指控，厉群南提交了书面申辩材料，称自己在中昌数据遭遇股东之争，2022年召开董事会均被针对否决，从2023年起就没有参加过任何董事会议，所有会议纪要或者议案均为代签。代董事长季敏睿为陈建铭一方代表，股东之间存在长期矛盾，厉群南本人没有从季敏睿处获得任何关于聘请新审计机构的非公开信息。

此外，厉群南表示，五莲云克是自己控制的公司，但日照邦鑫不是自己控制的公司。

经济观察网查询工商资料显示，日照邦鑫已于2024年7月25日注销，该公司注销前的实际控制人是纪毅，持有日照邦鑫60%的股权。

中昌数据在2022年因业绩亏损、股东争斗而陷入困境，控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（实际控制人为陈建铭）持有的股份被司法冻结和拍卖。2022年8月11日，第二大股东五莲云克不断地减持，已经不再是该公司持股5%以上的股东，此时持股比例为4.99%；五莲云克同时表示，在未来12个月内将继续择机减持。

厉群南向经济观察网出示了一份《承诺函》，《承诺函》由五莲云克于2022年12月20日作出，内容是为了配合中昌数据破产重整，五莲云克以持有的中昌数据全部股票，对竞买人（指中昌数据债权人）作出担保，担保时间从2022年12月20日至2024年12月20日；在担保期间，如果中昌数据股价低于1.5元，保证人将无条件配合出售全部股票，归还债务，以保障竞买人权益。

同时，作出承诺的还有中昌数据的股东日照邦鑫。

厉群南称，当时他引入投资者，希望上市公司不被退市，故以股东身份作出如上承诺，并做通股东日照邦鑫的思想工作，一齐加入拯救上市公司的计划中。签署《承诺函》之后不久，中昌数据的股价跌破了1.5元，五莲云克和日照邦鑫按照《承诺函》开始减持股份。厉群南提供的成交记录显示，3月份，五莲云克持续减持中昌数据。广东证监局截取了3月9日至3月17日这一段时间的交易，并将其认定为内幕交易。

厉群南的申辩没有得到广东证监局的采纳。在“内幕交易一”中，厉群南被没收非法所得167.96万元，并处以三倍罚款503.88万元。

“内幕交易二”

另外，《行政处罚决定书》显示：

2023年1月20日，中昌数据发布2022年业绩预告，预计公司的营业收入为1.3亿元至1.56亿元，净利润为-3.6亿元至-2.9亿元。因为公司2021年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票已经被实施退市风险警示。若公司出现2022年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元等情况，中昌数据将被强制退市。

2023年3月28日，中昌数据接受监管检查，季敏睿判断营业收入需要按照净额法调整，调整后营业收入是否能够超过1亿元不确定性很大，并向厉群南汇报。

2023年3月29日，季敏睿与时任公司董秘严凯聃（亦为财务负责人）谈话，确定公司营业收入将不足1亿元。同日，季敏睿将谈话情况告知厉群南。

2023年4月4日，中昌数据发布业绩预告更正暨退市风险提示，公司2022年度营业收入低于1亿元且净利润为负，公司股票将在2022年度报告披露后退市。

广东证监局认为，此内幕信息敏感期为3月28日至4月4日，厉群南为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2023年3月29日。

2023年3月30日至4月4日，厉群南控制、使用五莲云克、日照邦鑫证券账户，卖出中昌数据1047.40万股，避损897.37万元。

厉群南的“申辩二”

厉群南申辩，2023年3月和4月，自己在处欧洲，因此交易并非自己完成。2023年8月31日，厉群南接受广东证监局调查人员询问时，曾当场与季明睿通电话，季明睿明确表示“没有沟通过”“有时差，我联系不上你，那几天没有跟你联系过”。

厉群南表示，季明睿作为代理董事长和实控人陈建铭的代表，作为股东，陈建铭与自己素有矛盾，季明睿并不需要向时任董事的本人汇报。因此，其并未从季明睿处获得任何关于2022年业绩预告更正的非公开信息。五莲云克和日照邦鑫是按照《承诺函》要求出售股票，证券账户为指定共管账户。

经济观察网注意到，文中提及的时任公司财务负责人、董秘严凯聃，已于2024年9月23日离职，离职理由是：中昌数据经营不善，长期无法支付薪酬。

厉群南的申辩意见二，同样没有得到广东证监局的采纳。

在内幕交易二中，厉群南被没收897.37万元的违法所得，并处以三倍罚款2692.10万元。

厉群南表示，广东证监对其作出的内幕交易处罚，自己准备申诉到底。

1月16日下午，经济观察网致电并发送短信联系广东证监局一位相关工作人员，提出采访要求，但截至发稿未获得回复。

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