新华医疗4倍溢价收购未设置业绩承诺，独立董事：估值较高

溢价4倍多的一项收购竟未设置业绩承诺，高估值收购暗藏的商誉减值风险也引发了一名董事和一名独立董事的弃权票，不过，董事的反对票似乎并不影响新华医疗继续推进收购的决心。

新华医疗首次披露这次收购是在去年12月30日，当时新华医疗发布公告称，拟以1.66亿元的价格收购深圳市美健电子科技发展有限公司、自然人丁野青、自然人王占宝等10名交易对方合计持有的中帜生物36.1913%股权。

对于此次交易的必要性，新华医疗表示，此次收购将进一步丰富公司的体外诊断业务产品线，提升研发技术实力。公司将通过增资等方式支持中帜生物的发展，并通过资源整合实现协同效应，增强市场竞争力。收购完成后，公司计划对中帜生物董事会进行改组，以确保其运营管理的稳定。

交易报告显示，此次收购的增值率为428.52%，预计商誉金额为1.02亿元，且未设置业绩承诺。

增值4倍且未设置业绩承诺，一旦中帜生物未来不能实现预期业绩，那么新华医疗无疑将因为商誉减值对其业绩带来负面影响，此次交易也让一名董事和一名独立董事投出了弃权票。

董事王月永认为：“一是此次收购高估值带来高风险，且无业绩承诺保证措施做支撑；二是收购目标公司六名财务投资人的股权并不是控股控权的优选。”

独立董事潘爱玲则认为：“根据近年来标的公司业绩情况，此次并购估值较高，未来存在减值风险。”

公开信息显示，王月永1965年生，高级会计师，历任山东财经大学讲师、山东证券交易中心总会计师、山东省东西结合信用担保有限公司副总裁、北京安联投资发展有限公司总裁助理。现任新华医疗董事和多家上市公司的独立董事。

潘爱玲1965年生，经济学博士，历任山东大学管理学院助教、讲师、副教授，中国重汽、浪潮软件、晨鸣纸业、鲁泰纺织、登海种业独立董事，现任山东大学管理学院教授、投融资研究中心主任、山东大学资本运营与创新管理研究院院长（兼），以及新华医疗、玲珑轮胎、三维化学、青农商行等上市公司独立董事。

王月永与潘爱玲虽然因为种种原因未投出反对票，但是投出的弃权票无疑也传递出对于此次收购的态度。

从财务数据也可以看出，中帜生物近几年的业绩波动起伏较大，业绩不稳定的状态之下能否实现预期业绩还是个未知数，而一旦无法兑现业绩，商誉减值将对新华医疗的业绩带来负面影响，对于上市公司以及中小股东来说无疑也都将是受害者。

公告显示，中帜生物2022年、2023年及2024年上半年营业收入分别为1.07亿元、1.2亿元和6337万元，归母净利润则为-293万元、1042万元和338万元。分业务数据显示，在2021年，中帜生物总的营业收入才5000多万元，进入2022年，中帜生物的营业收入就实现了翻番增长达到了1亿元左右。这也主要得益于新冠诊断试剂的翻倍增长。不过，进入2023年，在新冠诊断试剂业务完全消失后，中帜生物依靠非新冠诊断试剂业务仍然实现了营业收入的翻倍。

中帜生物的业绩增长之神速无疑让许多上市公司都会感到汗颜。

众所周知的是，“业绩承诺”是并购重组交易中交易对方就标的企业在一定业绩承诺期内提出的经营业绩的保证：一方面，体现交易标的对自己的业务发展存在较强信心，能够为上市公司、二级市场提供良好预期；另一方面，作为基于未来收益的支撑，能够“技术上”回答估值的合理性。交易对方对上市公司做出业绩承诺的同时，会同时约定业绩补偿安排，即承诺事项未达成时，交易对方如何对上市公司进行补偿，以保护上市公司中小股东的利益。

“如果没有业绩承诺，到时候如果业绩不达标，交易对手方已经拿钱走人，买到的企业是死是活，业绩是真是假也无法追究了。”一位投行人士表示。

今年9月份，上市公司云鼎科技就曾收到山东证监局的警示函，警示函指出，滨州力之源2015年和2016年通过银行票据向销售客户收回货款0.69亿元、0.52亿元与实际情况不符，导致公司2015年和2016年定期报告存在信息披露不准确的问题。

值得注意的是，也正是在2015年10月，云鼎科技通过全资子公司鲁地投资向滨州力之源增资7000万元，增资完成后鲁地投资控股滨州力之源，持股比例70%。

虽然当时评估机构已经指出滨州力之源正在边筹建边生产、生产工艺不成熟，并指出“被评估单位未来的生产经营具有重大不确定性”，当时仍然难以阻挡鲁地投资给出亿元估值。

山东证监局此次的警示函透露的一个重要信号是，滨州力之源在2015年和2016年的财务数据并不真实。也正是在2015年收购当年，前七个月亏损的状态下，滨州力之源在2015年全年不仅扭亏为盈，而且盈利还高达3000多万元。

当然也只是在2015年收购当年盈利，次年滨州力之源就陷入持续亏损当中。云鼎科技曾试图将滨州力之源股权以500万元挂牌出售，但是始终无人接盘，最终只能破产清算。

如果没有交易对手的业绩承诺绑定，中帜生物是否会重演滨州力之源的戏码？一切都有待时间检验。