撞上风口！梦网科技重组预案出炉股价“一字涨停”，标的曾获小红书电商代理商认证

本文来源：时代财经 作者：庞宇

业绩连亏多年的梦网科技（002123.SZ）因一则并购事项重获市场关注。

连续10个交易日停牌后，梦网科技1月15日晚间公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“碧橙数字”）100%股份并募集配套资金，本次交易预计构成重大资产重组。公司股票将于1月16日开市起复牌。

时值A股小红书概念持续爆火之际，梦网科技复牌即一字涨停，收购标的因与小红书存在业务合作而成为投资者关注的焦点。1月16日，梦网科技股价报11.89元，总市值95.2亿元。

从公告和官网信息来看，标的碧橙数字于2010年成立，拥有逾1500员工，是一家电子商务综合服务商，主要业务是面向品牌提供品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销等服务，已实现对天猫、京东、拼多多、抖音、有赞、微店等主流电商渠道的全覆盖，并获得“天猫六星服务商”“抖音电商钻石品牌服务商”“小红书闭环电商代理商”等多个平台资质认证。

时代财经记者注意到，碧橙数字在去年4月曾获得小红书首批“闭环电商代理商”资质，当时碧橙数字在公众号一篇文章中称，通过多年的探索和实践，其在小红书平台成功打造多个爆款产品，结合对小红书营销生态的了解，独创了小红书闭环（品牌）电商用户链路模型。

而该篇文章内容，也在近日随着小红书的高热度而被流传至梦网科技股吧，引发了投资者的诸多想象。

对此，1月16日下午，时代财经记者致电碧橙数字，该公司商务合作端相关负责人向记者表示，“我们（公司）的业务可以理解为围绕品牌做全链路的线上布局，包括运营营销、会员数字等等。”对于碧橙数字近日是否有感受到在小红书端的流量增长，该负责人表示，“我们（公司）作为小红书的电商服务商来说，肯定会因这件事而受到讨论，包括也有客户来咨询这个事。但是如果说实际的更直观一些的转化，我这边现在还没有办法给出具体回复。”

据上述人士介绍，碧橙数字在杭州、上海、安徽、四川、北京等地都设有办公点。至于被位于深圳的梦网科技收购一事，该人士表示因不负责相关业务，“不太清楚”。当日下午，时代财经记者也多次致电梦网科技，但均未获接通。

在热点之外，梦网科技拟通过此次收购寻求盈利的意图呼之欲出。

梦网科技现有主营业务为云通信服务，主要依托三大运营商、手机厂商的深度合作，构建了5G阅信、云通信、国际通信三大业务体系。所谓的5G阅信，是通过手机终端的短信增强技术，将传统文本短信无感升级为可交互的富媒体智能信息。

近几年，由于传统云短信业务量下降，行业竞争加剧，加之新业务5G消息拓展及生态合作较预期进度延后等原因，梦网科技深陷亏损。

2021年至2023年，梦网科技归母净利润持续处于亏损之中，三年合计亏损金额达到27.82亿元，这也跟此前梦网科技的收购案有关。2024年前三季度净利润为盈利3043.81万元，而结合过往财报来看，四季度财务数据对公司全年业绩影响较大。

本次收购碧橙数字，梦网科技目的有三：获得优质资产，提升整体盈利能力；发挥协同效应，加强竞争优势；以及优化业务结构，增强抗风险能力。

梦网科技在公告中表示，“本次重组完成后，一方面标的公司可以充分运用上市公司已建成的消息服务能力，更加深入和广泛地触达其潜在客户，促进销售收入的增长，另一方面上市公司也可以通过标的公司触达更多企业客户，拓展上市公司的服务范围。”

公告显示，碧橙数字2022年、2023年实现的归属于母公司股东的净利润分别为7954.91万元和 9889.10万元（未经审计），盈利能力明显优于上市公司梦网科技。但本次交易作价情况也值得关注，因为若标的公司估值过高，则上市公司之后也可能面临商誉减值风险。

而该情况的确已有前车之鉴。

早些年，梦网科技溢价收购深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）、深圳市梦网视讯有限公司（以下简称“梦网视讯”）、深圳市尚鼎企业形象策划有限公司（以下简称“尚鼎策划”）。之后，由于相关子公司经营状况下滑后不达预期，梦网科技在2021年至2023年间对前述资产持续计提商誉减值准备，截止2023年末，25.43亿元的商誉被全部计提完毕。这也是导致梦网科技此前业绩发生大额亏损的主要原因。

梦网科技表示，截至最新预案发布日，此次收购碧橙数字相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。最终交易价格将由交易双方协商确定，在之后的重组报告书中披露。公告提示，碧橙数字在未来的发展面临多项风险，包含行业竞争加剧、品牌授权及拓展、主流电商平台营销模式变化等。

值得一提的是，碧橙数字曾是闯关创业板IPO的公司之一。

2021年12月，碧橙数字IPO获深交所受理，原计划募资7.88亿元，但该公司在2022年7月31日申请撤回发行上市申请文件，深交所也因此终止对其首次公开发行股票并在创业板上市审核。

从审核问询情况来看，深交所曾对于碧橙数字的创业板定位、主要股东涉案、股份代持、对赌协议等情况展开问询。

碧橙数字对此作出回复称，公司相关核心技术主要系为公司整体电商运营业务的开展提供技术辅助支持，应用场景包括全渠道订单管理技术、数字营销技术、智能化客户服务技术等。公司主要股东之一杜鹏因开设赌场罪被杭州市下城区人民检察院提起公诉，该案现已审理终结，杜鹏相关违法行为系其个人行为，与发行人无关。股东汤翠荣、杜鹏之间的代持还原及孙嘉翊、刘宏斌之间的股权转让的工商登记情况不涉及违法违规，不存在被处罚的风险。