东吴证券摊上事，10万股民已悲剧！一个财务造假，一个市值退市...

投行圈不平静，1月9日，东吴证券拿到证监会1号罚单。新年第一罚背后，投行乱象成为证监会的监管重点。国九条明确，发行上市制度迭代升级，压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，严查欺诈发行等违法违规问题。

1月9日晚间，东吴证券收到证监会行政处罚书，由于在国美通讯、紫鑫药业非公开发行股票项目中未勤勉尽责，东吴证券被合计罚没1336.44万元，4名涉事保代被另行罚款共计170万元。

国美通讯于1月10日晚公告已触及上交所交易类强制退市指标；紫鑫药业更是早已于2023年8月被摘牌。

1）关于紫鑫药业，涉及财务造假、倒查时间长达10年。东吴证券在紫鑫药业2014年非公开发行中担任保荐人和主承销商，持续督导期一直到2017年12月。根据处罚书，东吴证券出具的《发行保荐书》《持续督导保荐工作总结报告书》等文件存在虚假记载，包括：未对在地林下参重大采购合同进行审慎核查、未对发行对象履行认购义务能力审慎核查、持续督导期间未对在地林下参采购事项审慎核查。

紫鑫药业主营业务收入主要为中成药与人参产品，2021年国海证券曾多次发布公告高呼紫鑫药业为“人参龙头呼啸前行”。而在2014年这笔非公开发行中，紫鑫药业于2016年4月募资16亿，但彼时的公司市值不足50亿，2015年利润更是不足4000万。

根据2024年4月的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，紫鑫药业有长达8年的财务造假历史，2014年至2021年紫鑫药业虚增在地林下参采购成本，从而虚增存货；此外，紫鑫药业通过舞弊方式虚增2017年、2018年收入和利润，2017年虚增利润8537万，2018年虚增利润9500万；而且是紫鑫药业实际控制人郭春生组织、指使从事上述违法行为。

东吴证券保荐的紫鑫药业本次非公开发行，跨度在2014年至2016年，但却没有提到紫鑫药业虚增资产、虚增存货等情况，在定增中其引用的数据也涵盖上述虚假数据，致使本次非公开发行最终落实。

由于紫鑫药业的非公开发行利好，紫鑫药业曾上演多次暴涨暴跌，2015年6月在大牛市刺激下更是涨至14元的历史高位，2016年4月融资成功之后，也是炒作一波，不过很快又是大跌，此后随着业绩持续亏损，公司股价一地鸡毛，2023年8月面值退市，但是截至2023年3月紫鑫药业暴雷之前，尚有10万股民，大概率悲剧了。

2）除了紫鑫药业，还有黄光裕旗下的国美通讯，同样在非公开发行中提供的文件存在虚假记载：未对贸易业务内控流程审慎核查、走访流于形式。国美通讯在2020年这波非公开发行中募资1.65亿。

国美通讯是黄光裕旗下A股上市平台，核心资产则是在美股上市的国美零售，近期还要进入汽车市场。但是大家查询就会发现，黄光裕虽然不再是实业的高手，但依旧是资本市场的高手。

自其2021年2月出狱以来，国美通讯业绩大变脸，2020年营收还有9.4亿，21年就只剩2个亿，23年直接只有4000万，24年前三季度营收已不足4000万，股价更是一地鸡毛，但黄光裕却从中募资了1.65亿。

股价一地鸡毛之下，公司市值持续萎缩，直接触发了退市新规要求的市值要求：即20个交易日不得低于5亿。*ST美讯1月13日停牌，上交所上市委员会将在15个交易日之内就是否终止上市进行审议，上交所根据审议结果做出最终决定。目前，国美通讯依旧有1.37万股民，天天跌停在劫难逃。

其实，在达成退市新规的触发退市情形的同时，该公还有望达成财务退市情形。从财务上来看，2023年营收低于1亿且亏损，2024年前三季度的营收萎缩74%，只剩下800多万，且亏损3000万，等到2024年财报出炉，即便没有因实质退市，国美通讯依旧是要退市的。

其实，不止国美通讯，在港股市场，黄光裕上演疯狂减持套现潮，从2021年9月27日开始，黄光裕、杜鹃夫妇持续减持国美零售股票，一路从61.5%减持到2023年1月11日的10.79%，据笔者粗略计算，至少套现20亿港元。

当大家都以为黄光裕失去国美控制权的时候，黄光裕的神操作出现了——债转股，9亿借款换取20.06%的股份，成本低至0.115港元，而黄光裕此前的套现价格则基本都高于0.115港元，有的甚至是0.115的好几倍。

这意味着什么呢？黄光裕通过持续的减持，疯狂套现了二三十亿，但最终用9亿借款基本收回了控股权，2023年1月18日重新拿回来控股权。不过，到了2024年1月，黄光裕持股又回到了11%。

不知是在放弃国美还是别的什么原因。根据国美零售业绩，公司近些年一直亏损，22年亏了200亿，23年再亏100亿。

3）最终，东吴证券被罚没1336万元，在国美上被没收保荐承销费566万，并罚款150万；在紫鑫药业上则是"没一罚二"，没收保荐业务收入207万元，并处以414万元罚款，这说明财务造假的问题处罚力度会更大。此外，监管还对相关签字保代除以罚款，国美则是保代罚款更多，而紫鑫药业保代罚款只有10万、20万。

金石杂谈查询发现，东吴证券虽然在2024年上半年营收、利润双降，但却是2024年前三季度少有的实现业绩大涨的券商。根据财报，2024年前三季度东吴证券实现营业收入84.37亿元，同比增加4.98%；归属于上市公司股东的净利润18.32亿元，同比增加4.93%；第三季度利润更是大幅增加86.92%。

但是，就投行业务来看，东吴证券明显上演了业绩大滑坡。2023年中期公司实现投行业务收入6.74亿，投行业务利润2.1亿，彼时风光无二；但是只隔一年业绩就被打回原形，2024年中期投行收入腰斩，投行业务利润暴跌70.95%。前三季度，公告显示，东吴投行业务手续费净收入却仅为5.13亿元，同比下降43.45%。