津投城开近五年扣非亏69亿 “退房”获注162亿资产向能源产业转型

在天津国资主导下，津投城开（600322.SH）将通过资产重组改头换面。

日前，津投城开发布重组预案，上市公司拟通过资产置换的方式置入天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）等5家公司控股权。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买。

长江商报记者注意到，作为天津地区老牌房地产上市公司，津投城开将通过此次重组向能源产业转型，改善盈利能力。同时，交易完成后，津投城开的控股股东将由津投资本变更为天津能源集团，实控人仍为天津市国资委。

此前的2020年至2024年前9个月，近五年时间内，津投城开扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）合计亏损69.17亿元。截至2024年9月末，津投城开资产总额155.68亿元，资产负债率达96.7%。

此次置入的资产则是天津能源集团下属优质供热及新能源发电资产。2024年前9个月，5家标的公司合计实现营业收入27.74亿元、归属于母公司股东的净利润（净利润，下同）2.37亿元。截至2024年9月末，5家标的公司总资产和归母净资产分别为162.59亿元、63.19亿元。

发布重组预案复牌后涨停

事实上，近两个月以来，津投城开一直在推进重组事项。

2024年11月中旬，津投城开宣布，公司拟通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让控股子公司天津市华驰租赁有限公司90%股权、参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司（以下简称“华富宫公司”）46.33%股权和参股子公司天津市天房物业管理有限公司31.89%股权，此次交易预计构成重大资产重组。

一个月后，津投城开对上述交易方案进行调整。为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，津投城开拟以2.33亿元的价格，将参股子公司华富宫公司46.33%股权转让给公司控股股东津投资本，3家标的公司缩减为一家。

12月18日，津投城开再次宣布，公司筹划重大资产重组停牌。在2024年的最后一个交易日，津投城开发布重组预案，交易细节浮出水面。

根据重组预案，津投城开拟将全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的津能股份100%股份、天津热力100%股权、港益供热100%股权、津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。

针对置入资产和置出资产的差额部分，由津投城开以发行股份及支付现金向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

目前，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。

津投城开同时表示，本次交易前，房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产开发经营业务变更为供热及新能源发电等业务，本次交易将助力上市公司向能源产业转型，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值。

需要注意的是，本次交易对方为天津能源集团、津能投资和天津燃气集团。其中，津能投资、天津燃气集团为天津能源集团的全资子公司，津投资本为天津能源集团、津投城开的控股股东。本次交易完成后，津投城开的控股股东预计由津投资本变更为天津能源集团，实际控制人仍为天津市国资委不变。

披露重组预案复牌后，1月2日津投城开一字涨停，报收2.99元/股，涨幅9.93%。

标的资产9个月营收27.74亿

“退房”并获注能源资产的背后，津投城开将借助此次重组实现改头换面。

长江商报记者注意到，作为天津地区老牌房地产开发经营公司，近年来津投城开主要通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发业务，负债规模较大，资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。

2020年至2024年前9个月，津投城开分别实现营业收入27.53亿元、46.65亿元、33.6亿元、30.53亿元、10.22亿元，净利润-25.17亿元、-18.44亿元、-2.96亿元、3776.91万元、-2.15亿元，扣非净利润分别为-25.1亿元、-18.07亿元、-9.79亿元、-12.77亿元、-3.44亿元。其中，近五年间，公司扣非净利润累计亏损69.17亿元。

截至2024年9月末，津投城开资产总额155.68亿元，资产负债率高达96.7%。

而此次天津能源集团下属优质供热及新能源发电资产置入上市公司，则将为上市公司带来新的盈利增长点。

重组预案显示，5家标的公司中，津能股份、天津热力、港益供热主要从事城市集中供热业务。截至2024—2025年采暖季，标的公司合计承担天津全市124万户居民和企事业单位的集中供热任务，直接集中供热面积1.74亿平方米，占天津市集中供热总面积的29%。

此外，津能风电和津能新能源主要从事风力发电、光伏发电等新能源项目的投资、开发和运营。

2022年至2024年前9个月，津能股份的营业收入分别为30.1亿元、30.9亿元、21.53亿元，净利润3.22亿元、3.58亿元、2.67亿元。

同期，天津热力的营业收入分别为6.98亿元、7.14亿元、4.52亿元，净利润-2512.27万元、3375.02万元、-4944.48万元；港益供热的营业收入分别为2.32亿元、2.43亿元、1.35亿元，净利润4749.75万元、2618.49万元、951.46万元；津能风电的营业收入分别为4480.71万元、4714.77万元、3446.46万元，净利润720.12万元、765.22万元、644.75万元；津能新能源的营业收入分别为0元、98.81万元、94.5万元，净利润-31.47万元、26.88万元、300.02万元。

综上粗略计算，2024年前9个月，五家标的公司的营业收入和净利润合计分别为27.74亿元、2.37亿元。

截至2024年9月末，津能股份、天津热力、港益供热、津能风电、津能新能源的总资产分别为122.94亿元、25.88亿元、9.55亿元、2.37亿元、1.85亿元，归母净资产47.94亿元、7.36亿元、4.7亿元、1.35亿元、1.84亿元，合计分别为162.59亿元、63.19亿元。

本文源自：长江商报