公司决议存在哪些情形可以确认不成立

根据《公司法》第二十七条的规定，有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

1、未召开股东会、董事会会议作出决议，可以确认该决议不成立。

公司并没有召开股东会会议、董事会会议，也就不可能产生公司决议。既然没有决议存在，也就不存在决议有无效力或者能否撤销的问题。这种情形下，公司决议只有一种可能，就是被伪造出来的。因此，在没有召开股东会会议，没有召开董事会会议的情况下，伪造出来的股东会决议、董事会决议，因缺乏公司决议的基本成立要件，应当确认公司决议不成立。

但这里有例外情况，根据《公司法》第五十九条第三款[1]的规定，公司股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。需要注意的是，该情形仅适用于有限责任公司。

根据《公司法》第六十条[2]的规定，只有一个股东的有限责任公司不设股东会，自然也就不存在需要召开股东会作出决议的情形；根据《公司法》第一百一十二条第二款[3]的规定，只有一个股东的股份有限公司也不设股东会，自然也不存在需要召开股东会作出决议的情形。

2、股东会、董事会会议未对决议事项进行表决，可以确认该决议不成立。

公司虽然召开了股东会会议、董事会会议，但并没有在会议上对决议事项进行表决。既然没有对决议进行表决，也就不存在决议有无效力或者能否撤销的问题。这种情形下，公司决议只有一种可能，就是被伪造出来的。因此，在股东会会议未对决议事项进行表决，董事会会议未对决议事项进行表决的情况下，伪造出来的股东会决议、董事会决议，因缺乏公司决议成立的基本要件，应当确认公司决议不成立。

3、出席股东会会议、董事会会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数，可以确认该决议不成立。

一般来讲，出席股东会的股东人数或者所持表决权数应该达到一定的比例，这样的股东会才能合法召开，通过的决议才能具有法律效力。公司法虽然未对出席股东会的股东人数或者所持表决权数作出相关规定，但实践中，公司章程完全可以对此加以规定。如果出席股东会的股东人数或者所持表决权数低于公司章程的规定的，应当视为股东会会议未召开，由此产生的股东会决议可以确认不成立。需要注意的是，公司法虽然未对出席股份有限公司股东会的股东人数或者所持股份数作出相关规定，但《公司法》第一百零三条第一款针对股份有限公司成立大会的召开规定了“成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。”

与股东会的情形一样，一般来讲，出席董事会的董事人数也应该达到一定的比例，董事会才能合法召开，通过的决议才能具有法律效力。《公司法》第七十三条第二款针对有限责任公司董事会会议的出席人数作出规定：“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。”第一百二十四条第一款针对股份有限公司董事会会议的出席人数作出规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。”同时，公司章程也可以针对公司董事会会议的出席人数作出比例规定。因此，如果出席董事会会议的董事人数低于公司法或者公司章程的规定的，视为董事会会议未召开，由此产生的董事会决议可以确认不成立。

4、出席股东会会议、董事会会议的同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数，可以确认该决议不成立。

《公司法》第六十六条针对有限责任公司股东会议事方式和表决程序以及一般事项和特别事项的决议作出规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第一百一十六条针对股份有限公司股东会议事方式和表决程序以及一般事项和特别事项的决议作出规定：“股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”如果股东会决议未达到公司法或者公司章程的规定，股东会决议可以确认不成立。

《公司法》第七十三条第一款、第二款针对有限责任公司董事会的议事方式和表决程序以及决议所需票数作出规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。”第一百二十四条第一款针对股份有限公司董事会的议事方式和表决程序以及决议所需票数作出规定：“董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。”如果董事会决议未达到公司法或者公司章程的规定的，董事会决议可以确认不成立。