函证异常未怀疑、审计底稿不完整，致同所再因执业违规遭警示

随着监管近期密集落地，距离前次300万元大额罚单过去仅仅一周时间，致同会计师事务所（以下简称“致同所”）再度因为被审计公司的财务造假而收到警示函（详见此前报道：致同所为何频频踩雷财务造假？）。

12月31日，中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）发布关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）、刘均山、王振军出具警示函措施的决定。公告显示，因执业ST智知2021年和2022年年报审计违规，致同会计师事务所及两名会计师被出具警示函。

执业违规再遭警示

就在上周，ST智知公告称，公司及相关当事人于12月27日收到广西证监局下发的《行政处罚决定书》。因ST智知2019年至2021年年度报告存在虚假记载，广西证监局决定对公司处以850万元罚款，对相关当事人分别处以150万元至430万元不等的罚款，累计罚款金额达2490万元。

经调查发现，ST智知三年虚增营业收入超10亿元，其中，2019年年度报告虚增营业收入8.82亿元，虚增利润总额9972万元；2020年年度报告虚增营业收入6814万元，虚增利润总额1768万元；2021年年度报告虚增营业收入6883万元，虚增利润总额1406万元。

而作为ST智知期间聘请的年审会计师事务所，致同所却在2019年—2021年财务造假期间，连续3年出具了标准无保留审计意见。从此次广西证监局对致同所执业的ST智知2021年和2022年年报审计项目进行现场检查，对于应收账款函证异常未怀疑以及审计底稿不完整，或为其执业的主要问题。

根据行政监管措施决定书，经查，致同所在执业过程中存在以下问题：一、未对函证异常迹象保持合理的职业怀疑。

2022年应收账款函证程序中，未对电子回函、回函地址与函证地址不一致、回函由被审计单位寄回等异常迹象保持合理的职业怀疑，并进一步获取审计证据消除有关疑虑。

二、对部分应收款项审定结论无充分适当的审计证据支撑。

2022年应收账款审计程序中，部分应收账款发函和回函金额与底稿明细表金额不符，事务所未执行其他审计程序，亦未在审计底稿说明原因，函证的审计结论为可以确认。相关审定结果无充分适当的审计证据支撑，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据（2016年修订）》第十条规定、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿（2022年修订）》第十条规定。

三、未恰当识别ST智知部分业务会计处理不当。

2021年营业收入审计程序中，未保持应有的职业怀疑，未审慎评价ST智知部分销售业务收入确认适用会计政策的合理性，未恰当识别相关业务收入采用总额法确认的准确性。

四、未完整记录应收账款发函情况。

2021年应收账款的实际函证数量多于审计底稿记录的函证数量，未对实际发函及回函情况进行完整记录，未完整编制审计底稿，不符合《中国注册会计师审计准则1131号——审计工作底稿（2022年修订）》第九条规定。

广西证监局表示，上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，决定对致同会计师事务所及会计师刘均山、王振军采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

八年审计未有异议

值得一提的是，ST智知与致同所的合作可谓由来已久，在ST智知还未由北部湾旅更名前就已开始合作。

公开资料显示，ST智知的前身北部湾旅游股份有限公司（下称“北部湾旅”）是一家在广西壮族自治区北海市注册的股份有限公司，于2015年在沪市主板上市。彼时，北部湾旅的主营业务包括海洋旅游运输业务、旅游服务以及能源运输，其中海洋旅游运输业务是公司的核心业务和主要盈利来源。

2016年，北部湾旅完成了对新智认知数据服务有限公司的重大资产重组，该公司业务逐步转向智慧安全、智慧交通等领域。经过两年的发展，该公司形成以智慧公安、智慧城市、智慧企业等行业认知解决方案为主、海洋航线业务作为补充的业务格局，在2018年，北部湾旅正式更名为新智认知。

早在2015年3月18日，彼时仍为北部湾旅的ST智知发行普通股54,060,000股，便是由致同所出具验资报告验证。从2015年起直至2022年，连续八年的年度报告，审计机构均为致同所，且均出具了标准无保留意见的审计报告。

此外，在ST智知的公告中，时任ST智知副总裁、董事会秘书、财务总监的张炎锋曾对于处罚提出申辩称，自己对案涉销售业务无决策权，未参与具体业务组织，不应被认定为直接负责的主管人员。在2019年相关业务发生时不知情，无主观恶意，依据业务文件做出的会计确认符合会计准则。任职期间基于权责范围履职，客观上改善了上市公司资产质量，未损害上市公司利益。

对此，广西监管局表示，在案证据能够证明张炎锋知悉相关业务为虚假，作为财务总监，在合同审批、收入确认等环节予以配合，认定其知悉并参与虚假业务无误。结合其董事会秘书身份，认定其为直接负责的主管人员无误。

作为ST智知上市以来长期聘用的年报审计会计师事务所，致同所在过去连续八年报审计过程中是否知晓ST智知销售业务中存在的漏洞，其在2019年和2020年的年报审计过程中又是否勤勉尽责，南都记者将持续关注。

南都记者 于典 发自上海