罚没1100万！中金公司保荐上海思尔芯涉多项违法被查

12月20日，中国证监会发布的行政处罚决定书显示，中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）为上海思尔芯技术股份有限公司(简称“思尔芯”)科创板IPO提供保荐服务过程中未勤勉尽责,出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。该公司被处以责令改正和给予警告处罚,没收保荐业务收入200万元,并处以罚款600万元处罚；该公司保荐代表人赵善军、陈立人被处以警告并分别罚款150万元处罚；罚没款合计高达1100万元。

经查明，中金公司存在以下违法事实:

一、中金公司为思尔芯科创板IPO提供保荐服务,出具的发行保荐书等文件存在虚假记载

思尔芯通过虚构对相关公司的销售，提前确认对相关公司的收入及少计期间费用等方式，虚增2020年营业收入1536.72万元，占当年营业收入的11.55%；虚增利润总额1246.17万元,占当年利润总额的118.48%。

中金公司为思尔芯科创板IPO提供保荐服务，保荐业务收入200万元(不含增值税)。中金公司在执业过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。赵善军、陈立人为签字保荐代表人。

二、中金公司在思尔芯科创板IPO保荐过程中未勤勉尽责

(一)未审慎核查硬件设备生产情况

2020年,思尔芯向相关公司销售硬件设备并确认收入。相关产品对应MAC地址段及分配记录、产品生产及检验记录等资料显示,上述产品实际生产时间为2021年。

中金公司未按执业规则要求审慎核查思尔芯生产情况,未充分获取上述产品生产及检验记录等资料,未将财务信息与非财务信息进行相互印证,未能发现相关产品在2020年实际并未生产,但思尔芯却在当年确认相应销售收入的情况。

(二)未审慎核查软件销售情况

思尔芯对相关公司的虚假软件销售属于偶发的纯软件销售,贡献了思尔芯2020年度60.09%的利润。该业务当年所售四种软件中的三种只与思尔芯硬件设备兼容,但相关公司未曾向思尔芯购买过硬件设备。

中金公司对上述销售情况未审慎核查。一是产品交付核验不到位。未关注到思尔芯除产品验收单外,无软件和许可证交付流转的其他文件资料。在知悉软件交付需思尔芯现场安装的情况下,未查验相关技术支持记录。在获取了思尔芯软件销售许可证清单后,未核验清单的真实性,未发现思尔芯实际未履行产品交付义务。二是未结合思尔芯相关软件仅与其硬件兼容的产品特征,对相关公司所购软件是否有合理用途予以充分关注并审慎核查大额软件销售的真实性。

(三)客户走访程序执行不到位

思尔芯2020年收入增长85.45%且扭亏为盈,对几家相关公司的销售贡献了思尔芯2020年度87.93%的利润。

中金公司对上述客户进行了走访,但走访流于形式,程序执行不到位。一是未审慎关注核查合同异常情况。思尔芯与相关公司签订的销售合同存在由思尔芯时任董秘签署、销售标的仅为软件、合同编号手工填写、审批流程手工会签等异常;与相关公司签订的销售合同存在合同签订与预付款时间早于订单审批时间、产品实际交付方式与合同约定不符等异常。中金公司在执行走访程序中,访谈问卷均系提前拟好,未结合思尔芯上述业务情况设计访谈问卷,未审慎核查相关异常情况。

二是未审慎核查走访证据与其他证据间的矛盾。对于相关公司的访谈记录所涉付款方式、信用期,以及相关公司与思尔芯关联方无业务往来、与思尔芯无技术合作等事项与已获取到的其他证据存在明显不符的情况,未予审慎核查。

三是对相关公司走访时,未实地查看软硬件产品交付使用情况,未发现思尔芯2020年实际未向前述公司交付产品。

(四)资金流水核查程序执行不到位

1.思尔芯将相关公司比照关联方予以披露。2020年11月,思尔芯向相关公司预付672.49万元,请其代为采购设备。11月至12月,相关公司将上述部分资金转至思尔芯名义客户作为虚假销售回款。2021年7月,相关公司才向供应商预付了设备采购款。

中金公司未能获取到相关公司的资金流水,采取的替代措施不充分,未能识别2020年11月至2021年7月之间思尔芯预付款的用途与去向,未发现部分预付款被思尔芯用作虚假回款并提前确认相关收入。

2.思尔芯对相关公司的虚假销售贡献了2020年14.33%的利润。相关公司对思尔芯的采购与其他公司对相关公司的采购互为前提。其他公司系思尔芯重要关联方,且为思尔芯2020年前五大客户及供应商。

中金公司未能获取到其他公司的资金流水,采取的替代措施不充分,未能审慎核查思尔芯是否可能存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

(五)未审慎核查关联方借款利息计提事项

思尔芯2020年存在向关联方无息借款的情形,但借款利息未作为权益性交易计提利息费用并计入资本公积,与相关会计处理规定不符。中金公司未对思尔芯关联方借款计提利息事项进行审慎核查。