国城矿业重提收购国城实业股权：标的公司2020年预估值14.5亿元 如今已达55亿元

时隔两年多，国城矿业（000688.SZ，股价14.74元，市值164.75亿元）重提内蒙古国城实业有限公司股权（以下简称国城实业）的收购事项。

相比此前欲收购国城实业100%股权，此次国城矿业拟收购国城实业不低于60.00%的股权。本次交易计划的对手方为国城矿业控股股东国城控股集团有限公司（以下简称国城集团）。

《每日经济新闻》记者注意到，国城实业100%股权系国城集团于2019年对国城实业重整出资10.42亿元取得。时隔5年，时过境迁，国城实业100%股权估值已达到55亿元。

2022年，国城矿业宣布终止收购国城实业100%股权之时，公司就终止原因提到，国城实业存在为国城集团29亿元贷款提供连带责任保证担保等担保措施的情形。如今，两年多时间过去，国城实业还在为国城集团敞口本金最高不超过31.28亿元的贷款提供连带责任保证。

标的公司两年多实现净利润约30亿元

国城矿业主要从事有色金属采选、资源循环综合利用及工业硫酸生产业务。

上市公司拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城实业不低于60.00%的股权。本次交易预计构成重大资产重组和关联交易。

价格方面，标的公司的审计、评估工作尚未完成。但根据初步预估，国城实业100%股权预估值约为55亿元。如此计算，国成实业60%股权对应预估值在33亿元以上。

公司公告中称，本次交易上市公司拟通过自有资金、承担债务或银行并购贷款等方式支付交易价款。

标的公司质地如何？根据公告，国城实业目前在产矿山为内蒙古卓资县大苏计钼矿，钼原矿石经过破碎、研磨及浮选后产出钼精矿，钼精矿为标的公司主要产品。

国城实业最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下图。

图片来源：公告截图

2年又9个月时间，国城实业合计实现净利润29.83亿元。不仅如此，相比2022年，2023年国城实业营收和净利润均实现了大幅增长。

对于2024年的情况，国城矿业在公告中特别进行了解释：2024年1月—2月，受严寒天气影响，选厂生产用水受限，标的公司主要生产线存在停产情况，从事生产的时间较短，导致上述期间标的公司净利润远低于正常水平。

国城矿业称，通过本次交易，上市公司将实现对国城实业的控股，在现有以锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿等为主要产品的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务，公司产品结构将进一步丰富。

控股股东当年以10.42亿元取得标的公司股权

国城实业曾名为内蒙古中西矿业有限公司（以下简称中西矿业）。根据卓资县人民法院官方微信公众号消息，受钼金属市场价格持续低迷等因素影响，从2017年下半年开始，中西矿业陆续进入停产状态，公司职工大部分也放假待业。2018年2月，卓资县人民法院裁定受理了中西矿业破产重整一案。

2018年9月，国城集团与中西矿业破产管理人签署《重整投资协议书》，国城集团重整出资10.42亿元，取得中西矿业100%股权。2019年7月，重整资金到达管理人账户。

将中西矿业收入囊中不久，国城集团就打算将其注入上市公司。2020年底，国城矿业公告称欲收购国城实业100%股权。

收购期间，国城实业的估值曾经历变化。2020年底公布的交易预案显示，国城实业100%股权的预估值为14.5亿元；但到了2022年4月公布收购草案之时，国城实业100%股权评估值涨到了21.45亿元。

就相关问题，2022年深交所也曾发函问询。

记者注意到，国城集团获得国城实业100%股权后，赶上了钼业的好时候。根据另一上市公司金钼股份定期报告，2022年全球钼价持续震荡上行，创15年来新高。更加直观的是，在2019年5月和2024年10月接待投资者时，金钼股份曾两次介绍了45%~50%品位钼精矿的价格。2019年5月前后，价格集中在1810~1840元/吨·度，到2024年10月前后，45%~50%品位钼精矿报价在3750~3815元/吨·度。5年多时间，价格已经翻倍。

当然，没有只涨不跌的行情。根据金钼股份披露前三季度业绩快报，今年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润21.95亿元，同比下降6.07%。对于利润下滑，公司称主要原因是“各类钼产品价格较上年同期下降”。

标的公司仍在为国城集团的贷款提供担保

2022年5月深交所下发的问询函中，除了估值问题，还提到了国城实业的资产担保等问题。

根据今年12月17日晚间公告，截至预案签署日，国城实业为国城集团在哈尔滨银行成都分行敞口本金最高不超过31.28亿元贷款提供连带责任保证，以标的公司的机器设备、5项不动产、内蒙古大苏计钼矿采矿权为上述贷款提供抵押担保。此外，标的公司以部分存货和土地为辽宁玉筹新材料有限公司在抚顺银行股份有限公司沈阳分行本金3亿元贷款提供抵押担保。

此外，国城集团持有的标的公司100%股权存在股权质押，其中92%股权质押的质押权人为哈尔滨银行成都分行，8%股权质押的质押权人为抚顺银行股份有限公司沈阳分行。

2022年9月，国城矿业“终止重大资产购买暨关联交易事项的公告”中曾提到，国城实业存在为国城集团在哈尔滨银行股份有限公司成都分行29亿元贷款提供股权质押、经营性资产抵押、连带责任保证担保等担保措施的情形，上述担保措施的解除条件较为复杂，且涉及相关各方的审批与通力配合，存在较大不确定性。

两年多时间过去，该事项仍出现在公告中。

就此次国城矿业收购国城实业60%股权相关事项，2024年12月18日上午，《每日经济新闻》记者致电国城矿业并向公司发送了采访邮件，但截至发稿未获回复。