IPO募资超80%用于补流，如何论证合理性？附7个已上市案例

文/梧桐晓编

成都锐思环保技术（873788）申报北交所IPO。公司主营业务为向电力行业客户提供以定制化设备为核心、以自研核心技术为支撑的脱硝还原剂制备系统以及脱硫废水处理系统的整体解决方案。公司2020年、2021年、2022年实现营业收入分别为1.8424亿元、3.1271亿元、2.8371亿元，扣非净利润分别为0.1923亿元、0.4371亿元、0.3164亿元。公司本次IPO拟募资20871.78万元，其中16900万元用于补充项目营运资金，占募资总额的80.97%。

IPO募投资金超过80%用于补充流动资金，引起了北交所审核中心的重点关注。首轮问询函“问题10”就是“募投项目合理性、必要性”。要求发行人说明募集资金用于补充流动资金的主要用途及合理性，充分披露募集资金未来使用规划，说明募集资金数额是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。说明报告期内大额分红的情况下将募集资金主要投向补充流动资金的合理性，募集资金主要用于补流是否必要。

2024年10月25日公布的第二轮问询回复“问题4.其他问题（2）募投项目大额补流的合理性”：募投项目大额补流的合理性。根据申请及问询回复文件，发行人拟募集资金20,871.78万元，其中16,900.00万元用于补充流动资金。请发行人：结合报告期内现金流量净额、工程垫资需求、客户结算回款等情况，报告期内权益分派情况与合理性、对公司经营的影响，以及募集资金用于补充流动资金的具体用途等，说明募集资金主要投向补充流动资金的合理性、必要性。公司在论证合理性时还列举了上交所、深交所、北交所2020年至今IPO募资超过70%用于补流的7家新上市公司（云星宇873806、旭杰科技836149、润农节水830964、园林股份605303、中兰环保300854、正和生态605069、金埔园林301098），以说明IPO募资高比例用于补流并非少见。其中2021年3月1日上市的园林股份IPO募集资金100%用于补流。

二、募投项目大额补流的合理性。结合报告期内现金流量净额、工程垫资需求、客户结算回款等情况，报告期内权益分派情况与合理性、对公司经营的影响，以及募集资金用于补充流动资金的具体用途等，说明募集资金主要投向补充流动资金的合理性、必要性。

（一）报告期内现金流量净额、工程垫资需求、客户结算回款等情况

（晓编予以省略）

（二）报告期内权益分派情况与合理性、对公司经营的影响

（晓编予以省略）

（三）募集资金用于补充流动资金的具体用途

发行人本次补充流动资金的具体用途为满足发行人日常实施项目所需周转资金，包括投标保证金、履约保证金、支付供应商款项、员工薪酬、各项税费等，有利于发行人业务顺利开展、优化财务结构、增强偿债能力、提高资金流动性和抗风险能力，促进发行人业务更加稳健地发展。

本次募集资金到位后，发行人将结合实际经营情况，在履行募集资金使用审批程序后，根据轻重缓急将补充流动资金用于以下用途，包括但不限于：

1、支付已中标项目履约保证金及未来新增订单的投标保证金发行人主要项目获取方式为招投标，在招投标阶段，公司需要向招标方支付投标保证金，中标后，公司需要按照项目合同额的一定比例支付履约保证金，直至项目实施完成才能返还。根据公司以往签订的项目经验，投标保证金的额度一般为投标标的额的2%左右、缴纳的履约保证金一般为合同标的额的10%左右。截至2024年6月30日，发行人在手订单规模为8.65亿元，假设所有在手项目均通过招投标承接且均缴纳了履约保证金，则可计算发行人履约保证金占用资金规模约为0.87亿元。此外，发行人新增订单仍需占用一定的投标保证金、履约保证金。

2、支付在执行项目所需的原材料和工程分包采购支出截至2024年6月30日，发行人在手订单规模为8.65亿元。报告期内，发行人主营业务成本中原材料和工程分包支出合计占比的平均值以及主营业务毛利率的平均值分别为94.45%和30.90%。根据上述数据可以测算得出，发行人8.65亿元在手订单对应原材料和工程分包采购支出合计约为5.65亿元。此外，发行人新增订单仍需占用一定的原材料和工程分包采购支出。

综上，发行人在手订单履约保证金、原材料和工程分包采购支出占用资金金额约6.51亿元，且新增订单仍存在一定的营运资金需求。发行人将结合实际回款情况、融资安排、信用期等实际情况，合理安排确定本次使用1.69亿元补充项目营运资金用于支付在手订单及新增订单所需的投标保证金、履约保证金、原材料和工程分包采购支出，一方面有利于促进发行人业务发展，另一方面可以优化财务结构，增强偿债能力、提高资金流动性和抗风险能力，促进发行人业务更加稳健地发展。

（四）募集资金主要投向补充流动资金的合理性、必要性

1、公司进行项目实施营运资金需求较大

公司主营业务为向电力行业客户提供以定制化设备为核心、以自研核心技术为支撑的脱硝还原剂制备系统以及脱硫废水处理系统的整体解决方案。公司主要以EPC及EP等方式组织生产及服务，核心业务流程包括系统设计、核心设备开发与监造、系统集成、组织土建安装、调试等，资金需求较大，体现在业务的各个环节中。在招投标阶段，公司需要向招标方支付投标保证金；中标后，公司需要按照项目合同额的一定比例支付履约保证金（履约保函保证金），直至项目实施完成才能返还；项目执行过程中，在完成约定进度，发包方审核确认后，公司方能取得项目进度款，且在系统投入调试运行后才能进行款项结算支付，部分款项还需作为质量保证金在项目调试运行且质保期满后才会支付。此外，公司客户多为大型国有企业，付款审批流程较为复杂，导致到达付款节点后公司实际取得相应款项的周期较长。上述情况导致公司需要大量的营运资金以满足项目经营需要。本次募集资金用于补充项目营运资金有利于保证公司业务的持续发展。

报告期内发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为14,471.86万元、19,389.03万元、20,352.95万元和9,713.28万元，发行人项目实施营运资金需求不断增加，需要使用募集资金补流来满足日益增长的营运资金需求。

2、扩大业务规模，提高公司市场竞争力

近年来，国家出台政策积极推动燃煤发电厂尿素替代液氨改造，同时基于环境保护的需求，国家对废水治理领域越发重视。受益于国家政策的支持和引导，凭借公司在脱硝还原剂制备及脱硫废水处理领域强大的技术实力，公司近年来脱硝还原剂制备系统及脱硫废水处理系统订单量快速增长，业务规模不断扩大，项目营运资金需求不断增加。此外，伴随公司项目管理能力、土建安装、调试能力的增强，公司承接的EPC项目数量增多，单个项目规模呈扩大趋势。本次募集资金用于补充项目营运资金有利于满足公司不断扩张的业务资金需求，实现公司可持续发展的战略规划，并有助于把握市场机遇，进一步提升公司竞争实力及市场份额。

截至2024年6月30日，发行人在手订单规模为8.65亿元，履约保证金、原材料和工程分包采购支出占用资金金额约6.51亿元，且新增订单仍存在一定的营运资金需求，发行人本次使用1.69亿元补充项目营运资金支付在手订单及新增订单所需的投标保证金、履约保证金、原材料和工程分包采购支出，可以有效支持发行人业务规模扩张。

3、融资渠道有限，制约公司发展

公司属于典型的“轻资产”结构，流动资产比重较高，固定资产等长期资产占总资产的比例较低，因此通过资产抵押、实际控制人担保等方式从银行贷款融资的规模有限。公司的营运资金，主要是依靠经营利润和银行借款。报告期各期末，公司的合并资产负债率分别为48.06%、52.09%、46.71%和44.76%。由于公司当前融资渠道较为单一，受到资产规模、资产负债率和资金成本的限制，融资额度也相对有限，自有资金实力成为限制公司的业务发展的瓶颈之一。公司近年来业务持续快速发展，订单量不断增加，迫切需要增加项目配套营运资金，本次募集资金用于补充项目营运资金将增加公司业务承揽能力和项目执行能力，提升公司在行业中的市场竞争力，有助于公司进一步发展；同时募集资金到位后，货币资金将有所增加，偿债能力有所增强，有助于公司优化财务结构，减少财务费用，提高公司的盈利水平。

报告期内，发行人短期借款和长期借款合计金额持续增长，截至2024年6月30日余额为5,500万元。虽然发行人资信情况良好且与中国银行、民生银行和成都银行等金融机构建立了良好的合作关系，但发行人需要通过股权融资进一步扩大融资规模和提升资金实力，同时有利于营运资金规划、优化财务结构、增强偿债能力和抗风险能力。

4、补流需求满足行业惯例和业务特点

根据公开信息查询，存在工程承包业务的IPO企业募集资金中补充流动资金占总比超过70%的部分案例情况如下：

根据上表中相关案例，由于工程承包业务普遍存在垫资需求大，回款及结算周期长等特点，营运资金需求较大，包含该类业务模式的IPO企业存在较强的补充流动资金需求。发行人作为以EPC业务为主要业务模式之一的企业，本次拟将募集资金大部分用于补充流动资金符合业务特征。

综上，发行人募集资金补充流动资金具有合理性和必要性。