FuelEU Maritime：对船舶买卖合同的影响

到目前为止，FuelEU Maritime方面的大多数讨论都集中在船舶的燃料需求以及船东如何减少温室气体 (GHG) 强度上。

然而，由于 FuelEU Maritime施行罚款的方式，该法规也将对2025年1月1日后涉及欧盟航线的船舶买卖产生影响。

需要注意的问题

为了确保即使在出售后也能支付所有罚款， FuelEU Maritime规定，当船舶所有权在2025年1月1日之后发生变更时：

• 卖方，或者更准确地说，船舶的DOC持有人，必须登记从1月1日至卖方负责船舶运营的最终日期期间，船舶消耗燃料的温室气体强度。

• 该信息必须在买卖责任移交完成后的30天内进行验证并记录在FuelEU数据库中。

• 必须及时修改 FuelEU监测计划，以反映DOC持有人的变更。

• 买方（或更准确地说，是船舶的新DOC持有人）将接管并最终负责船舶在销售所在的整个日历年的温室气体强度。这将包括支付本年买卖之前因温室气体强度超标而产生的任何罚款。

举例来说，假设一艘船舶在欧盟境内消耗的燃料温室气体强度超标，导致罚款，该船舶于2025年6月30日出售。卖方必须在2025年7月30日之前登记所消耗燃料的温室气体强度，买方必须修改监测计划。当买方在2026年1月31日之前提交2025年的最终报告时，买方将负责卖方的罚款（当然，假设买方不采取措施在下半年降低温室气体强度以避免任何罚款）。

向船舶买家提供建议

对于2025年1月1日 FuelEU Maritime实施后交付的二手船舶，买方可能需要检查以下事项：

• 该船是否在2025年1月1日之后挂靠过欧盟港口？

• 如果是：

• 1.所用燃料的平均温室气体强度是多少？

  2.使用了多少量的燃料？

  3.是否曾使用“借贷”（borrowing）来履约？“借贷 ”代表着该船推迟支付罚款，并承诺在来年支付更多罚款。

  4.卖方是否会在所有权变更前30天内提交 FuelEU Maritime监测报告？

• 在签署买卖船合同和真正交付期间，该船是否会再挂靠欧盟港口？

• 船舶在出售前一年是否曾被 FuelEU Maritime罚款？如果是，则第二年遭受的任何罚款将增加10%。

根据上述问题的答案，买方可能需要在买卖合同中作出规定，或者考虑调整购船价格——例如降低价格以反映买方在年底需要支付罚款的事实。

确保售后合规

虽然买方的DOC持有人将负责承担买卖所在整个日历年的任何罚款，但如果卖方在销售完成后不履行其 FuelEU Maritime报告义务，则尚不清楚会发生什么。根据2015年的MRV法规，买方仅负责与买方控制期间相关的报告义务，但 FuelEU Maritime中没有类似规定。双方可能需要在最终合同中加入一项具体条款来解决这个问题。

一种方法是让卖方保证其遵守 FuelEU Maritime法规。如果双方确定在销售和交付之间不会再发生挂靠欧盟港口，卖方甚至可以提前准备好报告。

确保买家受到保护

FuelEU Maritime生效后，船舶买家需要检查船舶是否在挂靠过欧盟港口。如果在所有权变更之前的一段时间内船舶没有 挂靠欧盟港口，则不用担心。但是，买家可能需要对船舶之前的动向进行更彻底的分析，或在销售合同中加入适当的保护措施以弥补未偿付的 FuelEU Maritime罚款。例如，从2026年起，买家可能会寻求保证，保证前几年没有根据法规进行“借贷” （ borrowing ）。

一种选择是在买卖合同中加入一项具体条款，规定卖方在完成买卖后将遵守所有 FuelEU Maritime要求，并提供该船前几年温室气体强度的最新信息以及任何 “借贷 ” （ borrowing ）的详细信息。

大多数买卖合同（如Shipsale22的第10条）都包含一项条款，即卖方将赔偿买方在交付前对船舶提出的所有索赔。但是，这不一定能完全保护买方。例如，如果买方在一年中接管一艘温室气体排放量超标的船舶，然后通过使用更昂贵的低排放燃料使船舶符合 FuelEU Mari time法规，则赔偿条款中不会有任何处罚。尽管如此，由于绿色燃料价格很高，买方仍会遭受经济损失。

或者，可以说，在交付之日，超额的温室气体排放量不构成留置权、抵扣、抵押或其他债务（在条款的含义范围内），因为只有在年底才会产生罚款。出于这个原因，买家可能希望有一个明确的条款来处理 FuelEU Mari time合规性问题。

如果船舶拥有FuelEU信用额度怎么办？

如果船舶的温室气体排放强度低于FuelEU法规规定的限值，该船舶将获得超额信用额度，该信用额度可以 ”储存 ”（banking）起来以备将来使用，也可以与其他温室气体排放强度更高的船舶“联合 ”（Pooling）使用。此类信用额度很有价值，因为它们可用于平衡过高的温室气体排放强度，从而避免潜在的巨额罚款。据推测，拥有信用额度的船舶的卖方将要求更高的购买价格来反映该信用额度的价值。

拥有 FuelEU Mari time信用额度的船舶的买家可能愿意为此支付额外费用，因为他们可以与其他船舶 “ 联合 ” （Pooling ）以免于罚款，使用信用额度或将其结转到未来几年，从而使买家能够使用更便宜、温室气体排放量更高的燃料而不会被罚款。这些信用额度可能非常有价值，尽管它们的确切价值可能难以确定。例如，无法保证可以成功合并全部信用额度，而且合并可能会产生一些交易成本。

如果买方无法自行支付信用额度，则一种选择可能是卖方保留信用额度的所有权，在这种情况下，他们可能还希望获得有关如何使用该信用额度的保障。如果卖方寻求保留指示信用额度如何 “ 联合 ” （Pooling ）的权利，则需要考虑买方后续交易可能会增加或减少信用额度这一事实。卖方保留的信用额度权利反过来可能会影响买方（或租船人）如何处理当年剩余时间内获得的额外FuelEU信用额度。

相反，如果买方愿意并能够支付任何FuelEU信用额度，则买方将承担信用额度贬值或因任何原因无法使用的风险。因此，买方可能会寻求在信用额度兑现时分期付款，或扣留一定比例，直到确定和兑现实际价值。值得注意的是，如果信用额度在 “ 联合池 ” （Pool ）中使用，则可能会产生交易成本，因此实际收回的金额低于信用额度的面值。

| 本文原作者： Oliver Goossens ， Gard

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