天和磁材IPO:废料暴增生产技术或存弊端，实控人曾涉嫌行贿被调查

稀土永磁材料是以稀土金属元素RE（Sm、Nd、Pr等）和过渡族金属元素TM（Fe、Co等）共同形成的，以金属间化合物为基础的一类永磁材料，凭借稳定的内生磁场和良好的磁性能，可在不借助外界电场的条件下实现电能与机械能高效转换、电信号转换等关键功能，被称为永磁材料的“皇冠”。

包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”）主要从事烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀土永磁材料的研发、生产、销售，下游应用领域包括新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等。

在历经科创板IPO折戟转道主板后，2024年10月25日，天和磁材终于获得了上市“通行证”，此时,距离公司前次申报科创板已有4年时间。

企业的经营是动态变化的，时隔两年半再次申报上市且更换了上市板块，交易所在审核过程中的关注事项也发生一些变化，譬如公司废料等其他业务收入近两年大幅增加，以及2022年境外销售金额及占比暴增，使得公司业绩真实性饱受质疑，这些在前次科创板IPO问询中未曾涉及。但有一项问题贯穿两次审核始终，那便是公司实控人之一袁擘曾涉嫌行贿，其是否通过行贿方式为公司获取业务或其他利益备受关注。

撰稿/徐子升

编辑/刘铭泉

废料收入暴增245.66%，毛利率三连降

中国占据全球超三分之一的稀土储量，其中内蒙古包头市又拥有全国近84%的稀土储备，得天独厚的区位优势使得天和磁材整体生产经营规模及综合实力已位居行业前列。

2020年、2021年、2022年，公司主营业务毛利率连续下降，分别为18.55%、17.09%和16.00%，但收入保持增长，分别为11.50亿元、18.25亿元、28.85亿元，净利润也逐年上升，分别为1.31亿元、1.43亿元、2.23亿元。虽然2023年全年数据未公开披露，但在IPO审核趋严的当下获得证监会批文，至少表明业绩未出现重大下滑。

不过在这稳健增长的业绩背后，其收入质量却存在一定程度的走低。

天和磁材营业收入分为两部分，主营业务收入为烧结钕铁硼、烧结钐钴的销售收入，其他业务收入则由废料（生产过程中产生的废粉、炉渣、磁泥等物质)、回用料等构成。

2020年至2022年，公司主营业务收入分别为11.35亿元、17.20亿元、24.94亿元，占总营收的比例呈逐年下降的态势，分别为98.72%、94.20%、86.46%（下图），2022年降幅较大，相较2020年更是下滑了12.26

个百分点。

与之相应的是其他业务收入持续增长，各年占整体营收的比例分别为1.28%、5.80%、13.54%（上图）。其中，最高的一项当属废料销售，2020年及2021年该项收入还维持在1200万元左右，2022年却暴增近25倍，达2.86亿元（下图）！

细算下来，天和磁材2022年相较2021年增长的10.59亿元营业收入中，2.85亿元是来自其他业务收入的增长，占比高达26.88%，意味着，公司2022年营收增长的含金量是大打折扣的。

根据以往IPO审核经验，大部分拟上市公司主营业务收入占比都能达到90%，甚至95%以上，天和磁材2022年主营业务收入比重跌至86.46%，这显然不是个积极的信号，说明公司的经营策略、管理水平或生产技术可能存在较大弊端。

然而，公司2022年营收异常现象还远不止于此。

天和磁材的烧结钕铁硼、烧结钐钴产品不仅在国内销售，也销往欧洲、日本、美国、韩国等境外国家。2020年至2022年，公司境外收入金额分别为2.85亿元、3.96亿元、9.04亿元，占主营业务收入的比例分别为25.10%、23.03%、36.25%（下图），2022年大幅升高，占比已超三分之一。

经《华财》计算，2020年至2022年，天和磁材内销收入的复合增长率为36.76%，相较而言，外销收入复合增长率超其2倍，达78.18%。

不仅外销收入增幅远超内销，外销毛利率也是遥遥领先。上述同期，天和磁材外销业务毛利率分别为28.86%、25.28%、18.97%，虽然连续下滑，但始终高于公司内销15.10%、14.64%、14.30%的毛利率表现（下图）。

需要注意的是，在这暴涨的外销收入之中，境外第三方回款金额同样倍增，各年分别为0.59亿元、1.11亿元、2.25亿元。三年复合增长率达到惊人的94.60%，甚至超过了外销收入增幅。

基于以上各数据的异常表现，天和磁材收入的真实性引起交易所重点关注，要求公司“分析2022年外销收入金额及占比持续提高、外销业务毛利率变动超过内销业务、外销第三方回款规模扩大的原因及合理性，进一步说明报告期各期外销收入确认是否真实、准确”。

回复函显示，天和磁材将2022年外销收入增长的原因主要归结为两点：（1）外销主要客户需求量明显上升；（2）原材料价格上涨情况下，产品销售单价上升。

对于内销毛利率较低的情况，公司解释称主要是国内市场进入门槛相对容易所致，同行业竞争对手较多，终端产品市场竞争亦日趋激烈，因此毛利率相对较低。

至于境外客户第三方回款大幅增加，以境外客户Bosch为例，2020年至2021年，通过其集团财务公司统一支付款项，符合商业逻辑，2022年，Bosch通过桑坦德银行供应商支付平台支付部分货款，可获得一定程度的价格折扣，同时公司能够加快回款速度，对双方均有利，具有合理的商业背景。

虽然以上解释暂时打消了审核人员的质疑，但值得一提的是，瞄准境外市场的不止天和磁材。从其选取的7家同行业可比公司来看，外销收入规模在10亿以上的企业较多，尤其是中科三环，2022年外销收入高达57.26亿元（下图）。

正如前文已谈及的，原材料价格上升背景下，虽然产品售价有所提高，但外销毛利率整体上是逐年降低，这预示着境外市场的竞争同样在加剧。并且依照外销毛利率降幅远超内销来看，外销业务盈利水平未来或与内销无别无二致。在水温逐渐升高的市场环境下，天和磁材能否保持自身的产品竞争力，避免卷入恶性竞争的浪潮中，是公司能否保持经营长久稳定的关键。

被牵扯进行贿案的实际控制人

天和磁材2021年1月撤回科创板上市申请，还有另一层原因。

2019年9月17日（申报科创板上市前），天和磁材收到乌兰浩特市监察委员会关于公司实际控制人袁擘被调查的《立案通知书》（乌监立通〔2019〕43号）和袁擘被留置的《留置通知书》（乌监留通〔2019〕8号），要求袁擘配合调查包头市原政协书记、主席张世明涉嫌严重违纪一案。

招股说明书显示，袁擘直接持有天和磁材273万股股份，以1.38%持股比例排在自然人股东名单的第四名。2019年1月至2019年10月，袁擘曾担任公司董事、经营部部长；2019年11月因涉嫌行贿，卸去了董事职务，目前担任公司审计法务部部长。但袁擘备受关注的另一重身份，其实是天和磁材创始人袁文杰之子，袁文杰与两个儿子袁擘、袁易为公司共同实际控制人。

根据两封通知书的主要内容，袁擘是因为涉嫌向张世明行贿，被监察机关立案调查并实施留置。

2021年7月14日，张世明受贿案在兴安盟中级人民法院依法公开开庭审理。庭上张世明对公诉机关指控人的犯罪事实和罪名无异议，并当庭表示自愿认罪认罚。

但袁擘除配合监察机关调查外，未被移送检察机关，亦未被提起公诉。

同时，乌兰浩特市监察委员会为袁擘出具了证明，确认“张世明涉嫌受贿案的调查已经结束”“袁擘不存在因张世明案需再次配合调查的情形，亦不存在需移送检察机关的情形”。

天和磁材也进一步表示，公司已在业务经营的各个环节建立了相应的管理制度及标准化流程，并在防范商业贿赂方面，制定并有效实施了多项措施。

但此番回复似乎并未让交易所完全放心，在二轮审核问询函中，再次要求公司进一步说明袁擘是否存在被追诉刑事责任的风险，以及该事项不影响本次发行上市的实质条件是否准确、依据是否充分。

公司对此回应称，袁擘不存在被移送检察机关的情形，对于检察机关不移送审查起诉的案件，检察机关不能对其提起公诉，由此袁擘不存在因该案被追诉刑事责任的风险。以及因袁擘不构成犯罪，不存在因该案被追诉刑事责任的风险，不影响本次发行上市的实质条件。

交易所之所以特别关注袁擘是否存在被追诉刑事责任的风险，主要是由于《首次公开发行股票注册管理办法》中发行条件第十三条对于拟上市公司、控股股东、实际控制人及公司董监高有着严格规定，不得存在违法犯罪行为或因涉嫌犯罪被立案调查（下图）。

在2023年5月11日召开的上市委审议会议现场，委员再次提及袁擘因涉嫌行贿问题被监察机关立案调查并采取留置措施事件，并且在需进一步落实事项中要求公司进一步核实并披露袁擘是否仍处于“调查期间”，监察机关是否已解除对袁擘的各项限制。

从证监会2024年10月25日对天和磁材下发了注册批文来看，该案对公司IPO已不构成重大不利影响。但是“空穴不来风”，望天和磁材及各董监高思想上“绷紧弦”，遵纪守法的同时将内控制度落实到位。