又一分拆上市终止！原因是。。。

文/西风

12月8日晚上，天合光能公告终止筹划控股子公司分拆上市。天合光能于 2024 年 12 月 6 日召开的董事会会议审议通过了《关于终止筹划控股子公司分拆上市的议案》，公司决定终止筹划分拆控股子公司天合富家能源股份有限公司（以下简称“天合富家”，原名为江苏天合智慧分布式能源有限公司）上市事宜。公司于2023年6月25日进行上市辅导备案，辅导机构为中信建投。

天合富家前身有限公司江苏天合家用光伏科技有限公司成立于2016年10月，2019年1月更名为江苏天合智慧分布式能源有限公司。2023年4月24日整体变更并更名为天合富家能源股份有限公司。目前公司注册资本20亿元。天合光能持有天合富家73.5749%的股份，为公司控股股东。

天合光能2023年4月22日发布《关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》。

《提示性公告》披露天合富家（天合智慧）的主营业务为：

天合智慧成立于 2016 年，主营业务为提供分布式光伏系统解决方案和数字能源管理业务等，包括户用、工商业等场景化整体解决方案，以数字化服务能力、全渠道生态网络等为核心竞争力，业务涵盖分布式光伏系统产品研发、市场销售、开发建设、智能运维等全流程环节。天合智慧作为较早进入分布式光伏市场的重要参与者，致力于打造智慧分布式能源卓越品牌，为用户提供更佳的清洁能源体验，所开发及建设的新增分布式光伏装机容量快速增长，业务规模位居行业前列。在国家“碳达峰、碳中和”大目标的政策指引下，天合智慧以“全球零碳生活、零碳生产清洁能源领导者”为战略定位，持续为企业和家庭用户提供最佳的光伏清洁能源体验。

《提示性公告》介绍分拆上市的背景和目的如下：

在“碳达峰、碳中和”政策背景的持续推动下，基于应用场景多元化和有利于就近消纳利用等特点，国内分布式光伏累计装机量保持较快增长趋势，并逐步成为国内新增光伏装机的主力。根据国家能源局发布的《2022 年光伏发电建设运行情况》，2022 年我国分布式光伏新增并网 51.11GW，占国内光伏新增并网容量比例为 58.48%。分布式光伏的发展，对促进我国能源转型、保障电力供应、降低用电成本都具有重要意义，也是加快农村能源转型发展助力乡村振兴的重要举措。

天合智慧为公司旗下专注于分布式光伏发电市场的主体，面向分布式光伏市场提供分布式光伏系统解决方案与数字能源管理业务。受益于分布式光伏政策的支持与技术所推动的平价上网，天合智慧近年来业务发展迅速，经营规模不断扩大，但营业收入、净利润等主要财务数据在公司整体业务中占比尚不显著。同时，在光伏组件采购环节，天合智慧存在较多向母公司采购的关联交易，但相关交易均系正常的市场行为，符合天合智慧实际业务需求且定价公允。天合智慧的业务领域、运营方式与公司其他业务之间具有较高的独立性。根据公司总体战略布局，结合公司控股子公司天合智慧的业务发展需要，发挥资本市场规范治理运作及拓宽融资渠道等优化资源配置的作用，促进公司及天合智慧共同发展，公司拟筹划天合智慧分拆上市事宜。

2020 年 10 月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出将加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司发展质量，推动上市公司做优做强，完善分拆上市制度，激发市场活力。公司本次拟筹划天合智慧分拆上市，有利于实现天合智慧与资本市场的直接对接和融资渠道的拓宽，天合智慧将获得更为便利的融资环境以及促进自身业务发展的必要资金，将推动天合智慧的经营能力的提升，并进一步优化和完善天合智慧的公司治理，从而更好地为天合智慧及本公司广大股东带来稳定的投资回报。

公司于 2023 年 4 月 21 日召开了第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，董事会同意控股子公司天合智慧筹划分拆上市事宜，并授权公司及天合智慧管理层开展分拆天合智慧上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

本次拟筹划的分拆上市事项不会导致公司丧失对天合智慧的控制权，不会损害公司独立上市的地位和持续盈利能力。

天合光能2024年1-9月亏损超过10亿元，如果全年仍然亏损，就不符合分拆子公司上市的条件

根据证监会《上市公司分拆规则》第三条规定，上市公司最近三个会计年度连续盈利是上市公司分拆子公司上市的前提条件之一。

天合光能2021年、2022年、2023年扣非归母净利润分别为15.48亿元、34.66亿元、57.55亿元。然而，2024年1-9月却是-10.70亿元。

从天合光能董事会决定终止分拆上市的时点来看，天合光能估计2024年全年也是亏损，已不符合分拆上市的条件，无法向交易所申报天合富家IPO。

然而，12月8日晚上《终止公告》披露的终止本次筹划分拆上市的原因如下：本次终止筹划分拆天合富家上市事项，是公司结合行业发展趋势和自身优势所做出的战略性决策。公司将从传统的光伏产品制造商转型升级为光伏及储能智慧能源整体解决方案提供商，基于各种应用场景为不同客户提供精准性、差异化的解决方案。天合光能在光伏组件、光伏支架、储能系统等多个产品全面布局，同时在分布式系统、集中式解决方案也是行业领先，在当前行业走向新型电力系统新时代的背景下，公司最具备为客户提供整体解决方案的能力基础。其中，天合富家的分布式系统业务和运维业务是最贴近终端并为客户提供全生命周期服务的板块，该板块将成为公司解决方案发展战略的重要组成部分，并与其他产品业务板块充分融合，将为公司实现光伏智慧能源整体解决方案提供商的战略目标提供有力支持，为天合光能股东创造最大价值。